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                炬光科技(688167):西安炬光科技股份有限公司2021年年度股東大會會議資料

                時間:2022年05月09日 18:32:44 中財網
                原標題:炬光科技:西安炬光科技股份有限公司2021年年度股東大會會議資料

                證券代碼:688167 證券簡稱:炬光科技 西安炬光科技股份有限公司 Focuslight Technologies Inc.
                2021年年度股東大會
                會議資料






                2022年 5月
                目 錄

                2021年年度股東大會會議須知........................................................................... 1
                2021年年度股東大會會議議程........................................................................... 3
                2021年年度股東大會會議議案........................................................................... 5
                議案一:《關于<公司 2021年年度報告>及其摘要的議案》 ................. 5 議案二:《關于<公司 2021年度董事會工作報告>的議案》 ................. 6 議案三:《關于<公司 2021年度監事會工作報告>的議案》 ............... 12 議案四:《關于<公司 2021年度獨立董事履職情況報告>的議案》 ... 17 議案五:《關于<公司 2021年度財務決算報告>的議案》 ................... 23 議案六:《關于<公司 2022年度財務預算報告>的議案》 ................... 32 議案七:《關于 2021年度利潤分配預案的議案》................................ 35 議案八:《關于續聘會計師事務所的議案》.......................................... 36 議案九:《關于調整獨立董事津貼的議案》.......................................... 37

                西安炬光科技股份有限公司
                2021年年度股東大會會議須知
                為維護全體股東的合法權益,確保股東大會的正常秩序和議事效率,保證股東大會的順利進行,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東大會規則》以及《西安炬光科技股份有限公司章程》《西安炬光科技股份有限公司股東大會議事規則》等相關規定,特制定西安炬光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)2021年年度股東大會會議須知:
                一、公司負責本次股東大會的議程安排和會務工作,為確認出席大會的股東或其代理人或其他出席者的出席資格,會議工作人員將對出席會議者的身份進行必要的核對工作,請被核對者給予配合。

                二、出席會議的股東及股東代理人須在會議召開前半小時到會議現場辦理簽到手續,并按規定出示股東賬戶卡、身份證明文件或營業執照/注冊證書復印件(加蓋公章)、授權委托書等,上述登記材料均需提供復印件一份,個人登記材料復印件須個人簽字,法定代表人證明文件復印件須加蓋公司公章,經核驗確認后方可出席會議。會議開始后,由會議主持人宣布現場出席會議的股東人數及其所持有表決權的股份總數,在此之后進場的股東無權參與現場投票表決。

                三、會議按照會議通知上所列順序審議、表決議案。

                四、股東及股東代理人依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。股東及股東代理人參加股東大會應認真履行其法定義務,不得侵犯公司和其他股東及股東代理人的合法權益,不得擾亂股東大會的正常秩序。

                五、要求發言的股東及股東代理人,請舉手示意,經會議主持人許可方可發言。有多名股東及股東代理人同時要求發言時,先舉手者發言;不能確定先后時,由主持人指定發言者。股東及股東代理人發言或提問應圍繞本次股東大會的議題進行,簡明扼要,時間不超過 5分鐘。

                六、股東及股東代理人要求發言時,不得打斷會議報告人的報告或其他股東及股東代理人的發言,在股東大會進行表決時,股東及股東代理人不再進行發言。

                股東及股東代理人違反上述規定,會議主持人有權予以拒絕或制止。

                七、主持人可安排公司董事、監事和高級管理人員回答股東所提問題,對于可能將泄露公司商業秘密及/或內幕信息,損害公司、股東共同利益的提問,主持人或其指定的有關人員有權拒絕回答。

                八、出席股東大會的股東及股東代理人,應當對提交表決的議案發表如下意見之一:同意、反對或棄權。出席現場會議的股東及股東代理人請務必在表決票上簽署股東名稱或姓名。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視投票人放棄表決權利,其所持股份的表決結果計為“棄權”。

                九、本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式表決,結合現場投票和網絡投票的表決結果發布股東大會決議公告。

                十、本次股東大會由公司聘請的律師事務所執業律師現場見證并出具法律意見書。

                十一、開會期間參會人員應注意維護會場秩序,不得隨意走動,手機調整為靜音狀態,謝絕個人錄音、錄像及拍照,對干擾會議正常秩序或侵犯其他股東合法權益的行為,會議工作人員有權予以制止,并報告有關部門處理。

                十二、股東及股東代理人出席本次股東大會產生的費用由股東自行承擔。本公司不向參加股東大會的股東發放禮品,不負責安排參加股東大會股東的住宿等事項,以平等對待所有股東。

                十三、本次股東大會登記方法及表決方式的具體內容,請參見公司于 2022年 4月 28日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《西安炬光科技股份有限公司關于召開 2021年年度股東大會的通知》(公告編號:2022-035)。

                十四、特別提醒:新冠肺炎疫情防控期間,鼓勵各位股東通過網絡投票方式參會。確需現場參會的,請務必確保本人體溫正常、無呼吸道不適等癥狀。會議當日需配合公司現場要求,接受公司身份核對和信息登記、體溫檢測、出示健康碼、通信行程卡、核酸檢測證明等相關防疫工作,體溫正常且檢查通過的股東(或股東代理人)方可進入會場參會。參會當日須全程佩戴口罩等防護用具,做好個人防護。


                非累積投票議案名稱 
                1《關于<公司 2021年年度報告>及其摘要的議案》
                2《關于<公司2021年度董事會工作報告>的議案》
                3《關于<公司 2021年度監事會工作報告>的議案》
                4《關于<公司 2021年度獨立董事履職情況報告>的議案》
                5《關于<公司 2021年度財務決算報告>的議案》
                6《關于<公司 2022年度財務預算報告>的議案》

                非累積投票議案名稱 
                7《關于 2021年度利潤分配預案的議案》
                8《關于續聘會計師事務所的議案》
                9《關于調整獨立董事津貼的議案》
                6、與會股東及股東代理人發言及提問
                7、與會股東及股東代理人對各項議案投票表決
                8、休會,計票人、監票人統計現場投票表決結果
                9、匯總網絡投票與現場投票表決結果
                10、主持人宣讀股東大會表決結果及股東大會決議
                11、見證律師宣讀本次股東大會的法律意見書
                12、簽署會議文件
                13、主持人宣布本次股東大會結束



                西安炬光科技股份有限公司
                2021年年度股東大會會議議案
                議案一:《關于<公司 2021年年度報告>及其摘要的議案》
                各位股東及股東代理人:
                根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》《西安炬光科技股份有限公司章程》《西安炬光科技股份有限公司股東大會議事規則》等有關規定,按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2號——年度報告的內容與格式(2021年修訂)》等的要求,公司編制了《公司 2021年年度報告》及其摘要,具體內容詳見公司 2022年 4月 28日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《西安炬光科技股份有限公司 2021年年度報告摘要》《西安炬光科技股份有限公司 2021年年度報告》。

                本議案已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過,現提請股東大會審議。



                西安炬光科技股份有限公司董事會
                2022年 5月 18日
                議案二:《關于<公司 2021年度董事會工作報告>的議案》
                各位股東及股東代理人:
                公司董事會依據《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定,結合公司 2021年度生產經營情況及董事會工作情況,編寫了《公司 2021年度董事會工作報告》,詳見附件 1。

                本議案已經公司第三屆董事會第十次會議審議通過,現提請股東大會審議。



                西安炬光科技股份有限公司董事會 2022年 5月 18日

                附件 1:
                西安炬光科技股份有限公司
                2021年度董事會工作報告

                2021年,西安炬光科技股份公司(以下簡稱“公司”)公司董事會全體成員嚴格按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“上市規則”)、《西安炬光科技股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)等有關規定,在全體股東的大力支持下,在公司管理層及各級員工的共同努力下,嚴格按照相關法律法規要求,從維護全體股東利益出發,勤勉盡責,認真依法履行股東大會賦予的各項職權,強化內部管理,規范公司運作。2021年 12月 24日,公司首次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市,成功登錄資本市場,也是公司重新出發開始新征程的起點和動力。

                現將公司董事會 2021年度工作報告如下:
                一、2021年公司經營情況
                2021年炬光科技仍秉承“質量、誠信、卓越、挑戰”的企業價值觀,堅持走專業化的發展道路,通過技術創新、卓越制造和快速響應,成為全球可信賴的光子應用解決方案提供商。

                2021年,受疫情影響,全球經濟增長面臨多重挑戰,面對嚴峻復雜的形勢,公司緊緊圍繞生產經營計劃和奮斗目標不松懈,公司管理團隊以年初董事會制定的經營目標及計劃開展各項工作,重點圍繞開拓市場布局、擴大微光學市場占有率、大力發展汽車及消費電子行業,實現公司經營業績增長;積極落實公司組織架構調整,加強總公司垂直管理思路及理念;加強生產工程和生產制造能力,提高運營效率,提升公司競爭力;完善公司治理體系,進一步加強提升公司風險管控,保證合規運營、健康發展。2021年公司經營情況如下:
                1、營業收入:公司 2021年實現營業收入 47,580.46萬元,比上年度上升32.21%。

                2、盈利能力:公司 2021年實現綜合毛利率 54.26%;銷售利潤率為 13.64%,同比增長 4.3個百分點;公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為 6,776.16萬元,同
                序號會議名稱召開時間審議事項
                1第二屆董事會 第二十六次會 議2021年 1 月 25日1、《關于審議公司 2017年-2020年 9月財務報表 及審計報告的議案》
                2第二屆董事會 第二十七次會 議2021年 4 月 9日1、《關于審議公司 2018年-2020年財務報表及審 計報告的議案》 2、《關于對公司近三年(2018-2020年)關聯交易 予以確認的議案》 3、《關于向招商銀行股份有限公司西安分行申請 人民幣 3000萬元綜合授信的議案》 4、《關于向興業銀行股份有限公司西安分行申請 人民幣 8000萬元綜合授信的議案》 5、《關于向中國銀行股份有限公司東莞東城支行 申請人民幣 18500萬元綜合授信需母公司提供反 擔保的議案》 6、《關于審議公司內部控制評價報告的議案》 7、《關于提請召開公司 2021年第一次臨時股東大 會的議案》
                3第二屆董事會 第二十八次會 議2021年 6 月 8日1、《公司 2020年度總經理工作報告》 2、《公司 2020年度董事會工作報告》 3、《公司 2021年度財務預算報告》 4、《公司 2020年度利潤分配方案》 5、《關于 2021年度關聯交易預計的議案》 6、《關于向交通銀行股份有限公司陜西省分行申 請人民幣 5000萬元綜合授信的議案》 7、《關于向中國銀行股份有限公司西安南郊支行 申請人民幣 3000萬元綜合授信的議案》 8、《關于子公司西安域視光電科技有限公司向中

                   國銀行股份有限公司西安南郊支行申請人民幣 500萬元短期流動資金貸款需母公司提供擔保的 議案》 9、《關于董事換屆選舉的議案》 10、《關于提請召開公司 2020年年度股東大會的 議案》
                4第三屆董事會 第一次會議2021年 7 月 28日1、《關于選舉公司董事長的議案》 2、《關于選舉第三屆董事會專門委員會成員的議 案》 3、《關于聘任公司高級管理人員的議案》 4、《2020年內部審計工作報告》 5、《2021年內控自評及內審工作計劃》 6、《關于聘任公司審計部負責人的議案》 7、《關于修訂公司<貨幣資金管理制度>的議案》 8、《關于子公司炬光(海寧)光電有限公司購置 生產設備的議案》 9、《關于授權總經理劉興勝簽署相關事項的議案》
                5第三屆董事會 第二次會議2021年 8 月 25日1、《關于會計差錯更正的議案》 2、《關于召開 2021年第二次臨時股東大會的議 案》
                6第三屆董事會 第三次會議2021年 9 月 24日1、《關于審議公司<2018年度、2019年度、2020 年度及截至 2021年 6月 30日止六個月期間財務 報表及審計報告>的議案》 2、《關于對公司近三年一期(2018-2021年 6月 30日)關聯交易予以確認的議案》 3、《關于審議公司內部控制評價報告的議案》 4、《關于審議公司<2021年上半年內部審計工作 報告>的議案》 5、《關于聘任公司證券事務代表的議案》 6、《關于召開 2021年第三次臨時股東大會的議 案》
                7第三屆董事會 第四次會議2021年 11 月 1日1、《關于公司高級管理人員及核心員工參與公司 首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售的議 案》
                8第三屆董事會 第五次會議2021年 11 月 19日1、《關于設立募集資金專項賬戶的議案》
                9第三屆董事會 第六次會議2021年 11 月 22日1、《關于審議<西安炬光科技股份有限公司截至 2021年 9月 30日止九個月期間中期財務報表及審 閱報告>的議案》 2、《關于修訂<西安炬光科技股份有限公司章程 (草案)>的議案》 3、《關于召開 2021年第四次臨時股東大會的議 案》
                所有董事均嚴格按 2020年度董事會工作報告和《公司章程》和相關議事規則的規定,依法合規、誠信、勤勉地履行各項職責,從公司長遠持續發展出發,以維護股東利益為立足點,認真負責地審議提交董事會的各項議案,對公司治理及經營管理的重大問題作出了重要決策。

                (二)董事會對股東大會的決議執行情況
                報告期內,公司共召開了 5次股東大會,審議通過了 26項議案。公司董事會提交股東大會審議的全部議案均獲得股東大會審議通過。董事會嚴格按照《公司章程》《董事會議事規則》等規定,認真執行股東大會的各項決議,董事會嚴格按照股東大會和《公司章程》所賦予的職權,平等對待全體股東,召集、召開股東大會合規有序;認真貫徹執行股東大會的各項決議,組織實施股東大會交辦的各項工作,并及時履行了信息披露義務,充分保障了全體股東的合法權益。

                (三)各專門委員會履職情況
                公司董事會下設四個專門委員會,分別為戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會,報告期內,召開審計委員會會議 7次、提名委員會 2次、戰略委員會會議 1次。2021年各專門委員會本著勤勉盡責的原則,按照有關法律法規、規范性文件及公司各專門委員會一是規則的有關規定開展相關工作, 勤勉盡責、認真履職,充分發揮了專業優勢和職能作用,為董事會決策提供了良好的支持。

                (四)獨立董事履職情況
                公司獨立董事嚴格按照法律法規及公司內部規章制度的要求,獨立認真履行職責,勤勉盡責,出席相關會議并認真審議各項議案,依據其專業知識及獨立判斷,積極、客觀地發表自己的意見。2021年公司獨立董事對公司關聯交易等事項發表了同意的獨立意見,對公司的重大決策提供了寶貴的專業性建議和意見,提高了公司決策的科學性和客觀性。

                (五)公司信息披露情況
                報告期內,董事會依照《公司法》《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規,認真自覺履行信息披露義務,嚴把信息披露關,切實提高公司規范運作水平和透明度,及時報送并在指定報刊、網站披露相關文件,信息披露真實、準確、完整、及時、公平,能客觀地反映公司發生的相關事項,確保沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,保證了信息披露的準確性、可靠性和有用性。

                三、2022年董事會主要工作計劃
                1、2022年,公司董事會將繼續嚴格按照《公司法》《證券法》《上市規則》等法律和規范性文件規定,按照相關監管要求及時、準確地做好信息披露工作,及時編制并披露公司定期報告和臨時報告,確保公司信息披露內容的真實、準確、完整,確保會議程序合法合規,嚴格執行并積極推進會議各項決議落地執行。

                2、充分發揮董事會在公司治理中的戰略引領作用,不斷完善董事會決策機制及治理結構,嚴格實施健全有效的內部控制和風險控制體系,提高公司決策的科學性和前瞻性。不斷提升公司規范運作水平,確保董事會各項工作有序高效開展。

                3、帶領公司管理層進一步夯實業務基礎,全面推進戰略部署,深耕主業謀創新,通過不斷提高盈利能力,以良好的業績和長期投資價值來回饋投資者!
                特此報告。



                西安炬光科技股份有限公司董事會
                2022年 5月 18日



                議案三:《關于<公司 2021年度監事會工作報告>的議案》
                各位股東及股東代理人:
                公司監事會依據《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定,結合公司 2021年度生產經營情況及董事會工作情況,編寫了《公司 2021年度監事會工作報告》,詳見附件 2。

                本議案已經公司第三屆監事會第七次會議審議通過,現提請股東大會審議。



                西安炬光科技股份有限公司董事會
                2022年 5月 18日
                附件 2:
                西安炬光科技股份有限公司
                2021年度監事會工作報告

                2021年,公司監事會依照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“上市規則”)、《西安炬光科技股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)等有關規定及公司制度的要求,認真履行監督職責,依法獨立行使職權,積極維護全體股東及公司的利益。規范召開監事會會議,出席股東大會、列席董事會等有關會議,對公司在生產經營、財務運作等方面的重大決策等都積極參與了審核,并提出意見和建議,對公司董事、高級管理人員等履行職責情況進行了有效的監督,保障了股東權益、公司利益和員工合法權益,促進了公司規范運作水平提高?,F將有關工作情況報告如下:現將有關工作情況報告如下:
                一、2021年監事會工作情況
                2021年公司監事會共召開了 6次會議,審議通過了 15項議案,會議的召集、召開、表決、決議等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法規的相關規定。具體情況如下:

                序號會議名稱召開時間審議事項
                1第二屆監事會 第五次會議2021年 4 月 9日1、《2018年-2020年財務報表及審計報告的議案》 2、《關于對公司近三年(2018-2020年)關聯交易 予以確認的議案》 3、《關于向中國銀行股份有限公司東莞分行申請 人民幣 18,500萬元綜合授信需母公司提供反擔保 的議案》 4、《關于審議公司內部控制評價報告的議案》
                2第二屆監事會 第六次會議2021年 6 月 8日1、《公司 2020年度監事會工作報告》 2、《公司 2021年度財務預算報告》 3、《公司 2020年度利潤分配方案》 4、《關于 2021年度關聯交易預計的議案》 5、《關于監事換屆選舉的議案》
                3第三屆監事會 第一次會議2021年 7 月 28日1、《關于選舉公司監事會主席的議案》
                4第三屆監事會 第二次會議2021年 8 月 25日1、《關于會計差錯更正的議案》
                5第三屆監事會 第三次會議2021年 9 月 24日1、《關于審議公司<2018年度、2019年度、2020 年度及截至 2021年 6月 30日止六個月期間財務 報表及審計報告>的議案》 2、《關于對公司近三年一期(2018-2021年 6月 30日)關聯交易予以確認的議案》 3、《關于審議公司上半年內部控制評價報告的議 案》
                6第三屆監事會 第四次會議2021年 11 月 8日1、《關于審議<西安炬光科技股份有限公司截至 2021年 9月 30日止九個月期間中期財務報表及審 閱報告>的議案》
                二、公司規范運作情況
                (一)公司依法規范運作情況
                公司監事會對公司決策程序、公司內部控制執行、董事和高級管理人員履職情況等進行監督。監事會認為:報告期內,公司董事會嚴格按照國家有關法律、法規和《公司章程》等規定,依法規范運作,決策程序公正、透明,切實執行股東大會各項決議。董事和高級管理人員勤勉盡責,組織領導公司內部控制有效運行,不存在違反法律、法規或者損害公司和股東利益的行為。

                (二)檢查公司財務情況
                公司監事會對 2021年度的財務狀況、財務制度執行等進行監督檢查,認為公司財務管理規范,內控制度嚴格,各項財務制度、內部控制制度得到嚴格執行,未發現公司資產被非法侵占和資產流失情況。

                (三)公司內部控制自我評價報告
                報告期內,根據《內部審計制度》等相關制度,監事會對公司內部控制各項工作開展情況進行檢查、監督,認為公司能夠穩步推進內部控制體系建設,符合公司生產經營管理實際需要。同時,公司的內部控制能夠涵蓋公司層面和業務層面的各個環節,在所有重大方面均能得到有效執行,未發生影響內部控制有效性評價結論的因素,起到了較好的風險防范和控制作用。

                (四)關聯交易情況
                監事會監督和核查了報告期內的關聯交易,監事會認為,公司 2021年度日常關聯交易符合公司實際情況需要,關聯交易審批程序遵循了相關法規及公司章程相關規定,關聯交易定價合理有據、客觀公允,并遵循了平等、自愿、等價、有償的原則,遵照公平公正的市場原則進行,不存在損害全體股東利益、特別是中小股東利益的情況。

                (五)對外擔保情況
                監事會對公司及子公司對外擔保情況進行了全面核查,報告期內,公司不存在對合并報表范圍以外公司的對外擔保情況,不存在資金占用情況。

                (六)公司建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況
                公司已根據《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規建立了《西安炬光科技股份有限公司內幕信息知情人登記備案制度》,從制度上明確了內幕信息及內幕信息知情人范圍,并按照要求做好內幕信息管理以及內幕信息知情人登記工作。報告期內,公司未發生內幕信息泄露的情況。

                (七)股東大會決議的執行情況
                監事會成員積極列席公司董事會會議和出席股東大會會議,對公司董事會提交股東大會審議的各項報告和提案內容,監事會沒有任何異議。公司監事會對股東大會的決議執行情況進行了監督,認為公司董事會能夠認真履行股東大會的有關決議。

                三、監事會 2022年工作計劃
                2022年,公司監事會將繼續嚴格遵守《公司法》《證券法》等法律法規和《公司章程》《監事會議事規則》等相關制度,繼續忠實履行職責,進一步促進公司法人治理結構的完善和經營管理的規范,進一步督促內部控制體系的建立、完善和高效運行。監事會將持續依法依規監督公司董事和高級管理人員勤勉盡責的情況,使其決策和經營活動更加規范,防止損害公司利益和股東利益的行為發生。監事會也將進一步加強學習,不斷拓寬知識領域、提高業務水平,勤勉謹慎、踏實認真,更好地發揮監事會的監督職能。


                特此報告。



                西安炬光科技股份有限公司監事會
                2022年 5月 18日







                議案四:《關于<公司 2021年度獨立董事履職情況報告>的議案》
                各位股東及股東代理人:
                根據《公司章程》《公司獨立董事工作制度》等的有關規定,公司獨立董事就 2021年度的履職情況進行了總結,編制了《公司 2021年度獨立董事履職情況報告》,詳見附件 3。

                本議案已經公司第三屆董事會第十次會議審議通過,現提請股東大會審議。



                西安炬光科技股份有限公司董事會
                2022年 5月 18日
                附件 3:
                西安炬光科技股份有限公司
                2021年度獨立董事履職情況報告

                我們作為西安炬光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,嚴格按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)、《上市公司獨立董事規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“上市規則”)、《西安炬光科技股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)、《獨立董事工作細則》等相關法律、法規、規章的規定和要求,誠實、勤勉、獨立的履行職責,積極出席相關會議,認真審議董事會各項議案,對公司重大事項發表了獨立意見,切實維護公司和公眾股東的合法權益,促進公司規范運作,充分發揮了獨立董事及各專門委員會的作用?,F將我們在 2021年度履行獨立董事職責的情況報告如下:
                一、獨立董事的基本情況
                公司董事會由 9名董事組成,其中獨立董事 3人,占董事會人數三分之一,符合相關法律法規及公司制度的規定。2021年度獨立董事未發生變動。

                田阡先生,1961年12月出生,中國國籍,無境外永久居留權,畢業于鄭州航空工業管理學院,注冊會計師資格。1984年8月至1988年6月擔任天達航空工業總公司財務處科員;1988年7月至1989年9月于廈門大學會計學系進修;1989年9月至1993年12月在陜西岳華會計師事務所有限責任公司擔任審計員;1994年1月至1998年10月擔任陜西德威投資咨詢有限責任公司總經理;1998年11月至2005年12月任中宇資產評估有限責任公司副總經理;2006年1月年至今擔任信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)西安分所合伙人;2019年1月至今擔任西安大醫集團科技股份有限公司董事;2020年6月起擔任炬光科技獨立董事。

                張彥鵬先生,1969年5月出生,中國國籍,無境外永久居留權,西安交通大學工學博士,教授。2000年6月至2001年3月,擔任西安交通大學副教授;2001年4月至今擔任西安交通大學教授,物理電子與光電子技術研究所所長;2001年4月至2004年4月擔任美國康涅狄格大學博士后研究員;2005年8月至2007年12月任美
                獨立董 事姓名出席董事會會議情況    參加股東大會情 況 
                 應出席 次數親自出 席次數委托出 席次數缺席 次數是否連續兩次未 親自出席會議應出席 次數實際出 席次數
                田阡990055
                張彥鵬990055
                王滿倉990055
                (二)參加專門委員會情況
                2021年度全體獨立董事認真履行職責,積極參加董事會專門委員會議共計10次,其中審計委員會7次,提名委員會2次,戰略委員會1次,均未有無故缺席的情況發生。在審議及決策董事會的相關重大事項時發揮了重要作用,有效提高了公司董事會的決策效率。我們認為,各次專門委員會會議的召集、召開均符
                序號會議名稱召開時間審議事項
                1第二屆董事會第 二十七次會議2021年 4月 9日《關于對公司近三年(2018-2020年)關 聯交易予以確認的議案》
                2第二屆董事會第 二十八次會議2021年 6月 8日《關于 2021年度關聯交易預計的議案》
                3第三屆董事會第 三次會議2021年 9月 24日《關于對公司近三年一期(2018-2021年 6月 30日)關聯交易予以確認的議案》
                (二)對外擔保及資金占用情況
                公司嚴格根據《上市規則》《公司章程》及其他規范性文件的要求審議擔保事項,并在決議的授權范圍內具體實施,嚴格控制對外擔保風險。經核查,2021年度公司不存在對合并報表范圍以外公司的對外擔保情況,不存在資金占用情況。

                (三)募集資金使用情況
                公司于2021年12月24日首次向社會公開發行人民幣普通股(A股)股票2,249萬股,發行價格為每股人民幣78.69元,募集資金總額為人民幣176,973.81萬元,扣除發行費用后公司本次募集資金凈額為163,264.76萬元。本次發行募集資金已于2021年12月21日全部到位,并經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,于2021年12月21日出具了《驗資報告》(普華永道中天驗字〔2021〕第1244號)。

                2021年未使用募集資金,在2021年度募集資金到位以前,公司為保障募集資金投資項目順利進行,已使用自籌資金48,829,131.39元和1,507,382.00元分別投入炬光科技東莞微光學及應用項目(一期工程)和激光雷達發射模組產業化項目。

                (四)公司及股東承諾履行情況
                報告期內,公司及股東的各項承諾均得以嚴格遵守,未出現違反股份減持、同業競爭等相關承諾的情形。

                (五)信息披露的執行情況
                報告期內,公司嚴格按照《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規的規定履行信息披露義務,公告內容真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,保證信息披露工作的及時性、公平性,切實維護了公司股東的合法權益。

                (六)內部控制的執行情況
                公司嚴格按照《企業內部控制基本規范》等法律、法規的有關規定,積極推進企業內部控制規范體系建設,建立了較為完備的內部控制制度,確保了公司股東大會、董事會、監事會等機構的規范運作和內部控制制度的有效性,能夠合理保證公司財務會計資料的真實性、合法性、完整性;能夠真實、準確、完整、及時地進行信息披露;維護了投資者和公司的利益。
                (七)董事會以及下屬專門委員會的運作情況
                公司董事會下設提名委員會、戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會,公司董事會全體董事、各專門委員會和公司高級管理人員能夠遵守對公司忠實和勤勉的原則,根據中國證監會和上海證券交易所的有關要求,充分利用自身專業經驗,切實發揮了各專門委員會在公司法人治理結構中的重要作用。

                四、總體評價和建議
                2021年,我們作為公司獨立董事,按照各項法律法規的要求,忠實勤勉地履行職責,利用自身的專業知識,獨立、公正地發表意見并行使表決權,切實履行了維護公司和股東利益的義務。我們密切關注公司治理運作和經營決策,與董事會、監事會、經營管理層之間進行了良好有效的溝通,促進了公司科學決策水平的進一步提高。

                2022年,我們將繼續本著認真、勤勉、謹慎的精神,按照法律、法規、《公司章程》等相關規定和要求,履行獨立董事的義務,充分發揮獨立董事的作用,保證公司董事會的客觀、公正與獨立運作,利用自己的專業知識和豐富經驗為公司提供更多有建設性的意見,有效維護公司整體利益和全體股東尤其是廣大中小股東的合法權益。


                特此報告。


                西安炬光科技股份有限公司
                獨立董事:王滿倉、張彥鵬、田阡
                2022年5月18日
                議案五:《關于<公司 2021年度財務決算報告>的議案》
                各位股東及股東代理人:
                公司董事會對 2021年度公司整體運營情況進行總結,編制了《公司 2021年度財務決算報告》,詳見附件 4。

                本議案已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過,現提請股東大會審議。



                西安炬光科技股份有限公司董事會
                2022年 5月 18日

                項目2021年度2020年度本期比上年同期增減 (%)
                營業收入475,804,602.28359,877,804.3932.21
                歸屬于上市公司股東的凈 利潤67,761,555.2534,870,014.1094.33
                歸屬于上市公司股東的扣 除非經常性損益的凈利潤48,520,651.9419,537,493.19148.35
                基本每股收益(元/股)1.000.5485.19
                加權平均凈資產收益率 (%)9.67%6.77%增長了2.9個百分點
                經營活動產生的現金流量 凈額41,761,491.3936,993,022.9712.89
                項目2021年末2020年末本期比上年同期增減 (%)
                總資產2,517,291,002.07820,320,175.35206.87
                歸屬于上市公司股東的凈 資產2,319,012,978.77625,613,610.01270.68
                三、財務狀況、經營成果和現金流量分析
                (一)資產、負債和凈資產情況

                項目本期報告數 上年同期數 同比變動 (%)
                 金額比例(%)金額比例(%) 
                流動資產:     
                貨幣資金1,745,963,372.0869.3695,426,956.2411.631,729.63
                交易性金融資產62,144,108.862.47116,213,488.5614.17-46.53
                衍生金融資產71,375.000.000.000.00不適用
                應收票據26,472,843.401.0517,091,993.522.0854.88
                應收賬款120,125,920.584.7771,704,406.858.7467.53
                應收款項融資15,076,220.600.6019,287,709.072.35-21.84
                預付款項12,603,711.010.504,340,894.370.53190.35
                其他應收款2,065,809.410.081,410,670.030.1746.44
                存貨157,830,380.086.27141,125,367.6017.2011.84
                其他流動資產15,133,233.320.6025,932,338.633.16-41.64
                流動資產合計2,157,486,974.3485.71492,533,824.8760.04338.04
                非流動資產:     
                固定資產159,528,384.526.34147,972,867.3418.047.81
                在建工程26,665,149.201.062,130,399.610.261,151.65
                使用權資產6,033,880.610.240.000.00不適用
                無形資產39,232,903.701.5642,984,425.965.24-8.73
                商譽73,309,871.082.9178,911,980.619.62-7.10
                長期待攤費用1,250,725.590.052,484,566.350.30-49.66
                遞延所得稅資產39,145,705.831.5646,604,964.605.68-16.01
                其他非流動資產14,637,407.200.586,697,146.010.82118.56
                非流動資產合計359,804,027.7314.29327,786,350.4839.969.77
                資產總計2,517,291,002.07100.00820,320,175.35100.00206.87
                變動較大的資產項目說明如下:
                (1)貨幣資金:較上年期末增加 165,053.64萬元,增長 1,729.63%,主要系首次公開發行股票收到募集資金所致;
                (2)交易性金融資產:較上年期末減少5,406.94萬元,下降46.53%,主要系公司購買理財產品尚未到期部分的減少所致;
                (3)衍生金融資產:本期期末金額為公司購買遠期外匯合約,約定遠期結匯匯率與本期期末率的差額;

                項目本期報告數 上年同期數 同比變動 (%)
                 金額比例(%)金額比例(%) 
                流動負債-----
                短期借款27,770,000.0014.4939,200,000.0021.15-29.16
                應付賬款30,893,813.2216.1223,474,845.4312.6631.60
                合同負債11,081,691.635.789,244,452.434.9919.87
                應付職工薪酬30,492,517.5215.9124,733,603.7913.3423.28
                應交稅費14,961,684.547.816,467,939.353.49131.32
                其他應付款23,079,321.9012.0411,938,833.986.4493.31

                一年內到期的 非流動負債2,691,984.931.4010,301,551.495.56-73.87
                流動負債合計140,971,013.7473.55125,361,226.4767.6312.45
                非流動負債     
                租賃負債3,717,581.941.940.000.00不適用
                長期應付款0.000.001,241,518.300.67-100.00
                預計負債6,670,980.153.486,627,803.023.580.65
                遞延收益40,311,862.0721.0347,404,821.9825.58-14.96
                遞延所得稅負 債0.000.004,718,762.342.55-100.00
                非流動負債合 計50,700,424.1626.4559,992,905.6432.37-15.49
                負債合計191,671,437.90100.00185,354,132.11100.003.41

                變動較大的負債項目說明如下:
                (1)應付賬款:較上年期末增加741.90萬元,增長31.60%,主要系公司2021年產銷增加,加大材料采購,以及公司控制合理的付款結算速度,期末應付款項未到結算期所致;
                (2)應交稅費:較上年期末增加849.37萬元,增長131.32%,主要系公司盈利能力提升帶來的應交所得稅增加所致;
                (3)其他應付款:較上年期末增加1,114.05萬元,增長93.31%,主要系公司尚未支付發行相關的服務費增加所致;
                (4)一年到期的非流動負債:較上年期末減少760.96萬元,下降73.87%,主要系公司2021年歸還交行長期借款所致;
                (5)租賃負債:本期期末金額為公司自2021年1月1日執行新租賃準則,確認長期經營租賃及長期應付款重分類到租賃負債;
                (6)長期應付款:較上年期末減少124.15萬元,下降100%,主要系長期應付款重分類到租賃負債;
                (7)遞延所得稅負債:較上年期末減少471.88萬元,下降100%,主要系同性質類型的遞延所得稅資產與遞延所得稅負債互抵所致;
                3、所有者權益結構及變動情況
                2021年末,歸屬于上市公司股東的所有者權益為2,319,012,978.77元,同比增加1,693,399,368.76元,增長270.68%。所有者權益構成及變動情況如下:
                項目本期報告數 上年同期數 同比變動 (%)
                 金額比例(%)金額比例(%) 
                股東權益     
                股本89,960,000.003.8767,470,000.0010.6333.33
                資本公積2,236,148,780.7996.15623,615,227.7098.21258.58
                其他綜合收益1,022,281.210.0410,408,020.791.64-90.18
                盈余公積0.000.000.000.00不適用
                未分配利潤-8,118,083.23-0.35-75,879,638.48-11.95不適用
                少數股東權益6,606,585.400.289,352,433.231.47-29.36
                股東權益合計2,325,619,564.17100.00634,966,043.24100.00266.26
                主要變動原因分析:
                (1)股本:較上年期末增加2,249萬元,增長33.33%,主要系公司首次向社會公眾公開發行人民幣普通股(A股)股票2,249萬股,并于2021年12月24日在上海證券交易所科創板上市,發行完成后總股本為8,996萬股;
                (2)資本公積:較上年期末增加161,253.36萬元,增長258.58%,主要系報告期內首次公開發行股票收到募集資金導致資本溢價增加;
                (3)其他綜合收益:較上年期末減少938.57萬元,下降90.18%,主要系相關子公司外幣報表匯率折算差異所致;
                (4)未分配利潤:較上年期末增加6,776.16萬元,主要系公司2021年持續盈利所致。

                (二)經營成果
                2021年度公司營業收入475,804,602.28元,同比2020年度增長32.21%,實現凈利潤64,880,530.12元,同比2020年度增長93.20%。主要數據如下: 單位:人民幣元

                項目本期報告數上年同期數同比變動 (%)
                一、營業總收入475,804,602.28359,877,804.3932.21
                減:營業成本217,628,574.36176,301,831.0623.44
                稅金及附加2,716,433.231,544,253.8475.91
                銷售費用33,845,588.0129,082,798.1816.38
                管理費用70,375,950.9657,309,752.0122.80
                研發費用67,786,437.5069,897,130.65-3.02
                財務費用11,565,787.78461,907.872,403.92
                加:其他收益18,499,204.7515,924,558.9616.17

                項目本期報告數上年同期數同比變動 (%)
                投資收益0.00628,179.56-100.00
                公允價值變動損益2,862,406.23413,488.56592.26
                信用減值損失(損失以“—”號)-7,851,950.65-1,825,739.04不適用
                資產減值損失(損失以“—”號)-8,462,414.20-2,807,460.13不適用
                資產處置損益(損失以“—”號)-162,513.647,068.53-2,399.12
                二、營業利潤(虧損以“—”號填)76,770,562.9337,620,227.22104.07
                加:營業為收入266,891.37691,265.98-61.39
                減:營業外支出364,215.41469,893.51-22.49
                三、利潤總額(虧損總額以“—”號)76,673,238.8937,841,599.69102.62
                減:所得稅費用11,792,708.774,258,705.05176.91
                四、凈利潤(凈虧損以“—”號填)64,880,530.1233,582,894.6493.20
                業績變動分析:
                (1)營業總收入:公司2021年實現營業收入47,580.46萬元,較上年同期增加11,592.68萬元,增長32.21%。主要受以下因素影響:(1)公司半導體激光較上年同期增加5,937.35萬元,主要系在醫療健康、先進制造等應用領域取得增長,同時積極拓展預制金錫薄膜陶瓷熱沉、泛半導體制程等新業務;(2)公司激光光學較上年同期增加2,788.82萬元,主要系公司光束準直轉換系列產品出貨量大幅提升,同時在光場勻化器等新興市場取得了積極性進展;(3)公司汽車應用(激光雷達)較上年同期增加2,262.07萬元,發展態勢良好,汽車應用業務有序開展,公司正在積極拓展激光雷達業務,報告期內各光學元器件客戶項目逐漸進入量產爬坡階段,同時公司獲得第二個激光雷達發射模組項目書面定點通知,正在持續交付樣品和進行產品驗證;(4)公司光學系統較上年同期增加801.25萬元,主要系下游市場回暖并積極開拓國內市場所致;
                (2)營業稅金及附加:較上年同期增加117.22萬元,增長75.91%,主要系公司2021年國內公司營業收入大幅增長,應納稅額也隨之增長所致;
                (3)財務費用:較上年同期增加1,110.39萬元,增長2,403.92%,主要系報告期內歐元、美元對人民幣的匯率顯著下降,匯兌損失較上年大幅增加所致; (4)投資收益:較上年同期減少62.82萬元,下降100%,主要系2021年理財相關的投資收益全部重分類至公允價值變動損益所致;
                (5)公允價值變動損益:較上年同期增加244.89萬元,增長592.26%,主要系將購買理財產品到期所獲取投資收益重分類至公允價值變動收益,以及遠期結
                項目本期發生額上期發生額同比變動 (%)
                一、經營活動產生的現金流 量凈額41,761,491.3936,993,022.9712.89
                二、投資活動產生的現金流 量凈額-16,205,932.17-171,637,487.69不適用
                三、籌資活動產生的現金流 量凈額1,630,695,983.98165,224,749.02886.96
                現金流量分析:
                (1)投資活動產生的現金流量凈額同比增加,主要系2021年收回上年購買理財產品到期所致;
                (2)籌資活動產生的現金流量凈額大幅增加,主要系2021年12月公司首次公開發行股票募集資金到賬所致。



                西安炬光科技股份有限公司董事會
                2022年5月18日



                議案六:《關于<公司 2022年度財務預算報告>的議案》
                各位股東及股東代理人:
                根據公司生產經營發展計劃確定的經營目標,根據公司 2020-2021年度的實際運行情況和結果,在充分考慮下列各項基本假設的前提下,結合公司各項現實基礎、經營能力以及未來經營情況的展望,本著求實穩健的原則,董事會編制了公司《公司 2022年度財務預算報告》,詳見附件 5。

                本議案已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過,現提請股東大會審議。



                西安炬光科技股份有限公司董事會
                2022年 5月 18日
                附件 5:
                西安炬光科技股份有限公司
                2022年度財務預算報告

                根據公司生產經營發展計劃確定的經營目標,編制公司2022年度財務預算方案如下:
                一、預算編制基礎
                1、2022年度的財務預算方案是根據公司2020-2021年度的實際運行情況和結果,在充分考慮下列各項基本假設的前提下,結合公司各項現實基礎、經營能力以及未來經營情況的展望,本著求實穩健的原則而編制。

                2、本預算包括西安炬光科技股份有限公司及下屬的子公司。

                二、基本假設
                1、公司所遵循的國家和地方的現行有關法律、法規和制度無重大變化。

                2、公司主要經營所在地及業務涉及地區的社會經濟環境無重大變化。

                3、公司所處行業形勢及市場行情無重大變化。

                4、公司2022年度業務模式及市場無重大變化。

                5、公司主要業務的市場價格不會有重大變化。

                6、公司主要材料、勞務成本價格不會有重大變化。

                7、公司生產經營業務涉及的信貸利率、稅收政策將在正常范圍內波動。

                8、公司現行的組織結構無重大變化,公司能正常運行。

                三、2022年主要預算指標
                預計公司2022年實現的營業收入及歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年均保持穩定增長。

                四、完善預算指標的措施
                1、加強公司內控管理,加強績效考核,提升公司整體管理效率;
                2、有效地利用企業資源,確保企業效益最大化;
                3、合理安排、使用資金,提高資金利用率;
                4、提高財務管理質量,細化成本控制分析、預算執行等工作,保證財務指標實現。

                公司2022年度財務預算不代表本公司2022年盈利預測,更不代表對投資者的承諾。預算數據能否實現取決于宏觀經濟環境、市場情況、行業發展狀況,以及本報告中重要假設前提的實現,公司管理團隊的努力等諸多因素。



                西安炬光科技股份有限公司董事會 2022年5月18日








                議案七:《關于 2021年度利潤分配預案的議案》
                各位股東及股東代理人:
                經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計,截至 2021年 12月 31日,公司期末可供分配利潤為人民幣-18,718,257.34元。

                根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅》《公司章程》等相關規定,由于公司截至 2021年 12月 31日母公司累計未分配利潤為負數,尚不滿足利潤分配條件。公司 2021年擬不進行利潤分配。

                具體內容詳見公司于 2022年 4月 28日在上海證券交易所網站
                (www.sse.com.cn)披露的《西安炬光科技股份有限公司關于 2021年度利潤分配預案公告》(公告編號:2022-026)。

                本議案已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過,公司獨立董事發表了同意的獨立意見?,F提請股東大會審議。



                西安炬光科技股份有限公司董事會
                2022年 5月 18日
                議案八:《關于續聘會計師事務所的議案》
                各位股東及股東代理人:
                普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“普華永道”)是經國家財政部和中國證監會批準,具有從事證券相關業務資格的會計師事務所。公司董事會審計委員會對普華永道的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力進行了充分的了解和審查,在查閱了普華永道的基本情況、資格證照和誠信記錄等相關信息后,認為其具備證券、期貨相關業務執業資格,具備審計的專業能力和資質,在為公司提供審計服務期間,堅持獨立審計原則,勤勉盡責,客觀、公正、公允地反映公司財務狀況、經營成果,切實履行了審計機構應盡的職責。一致同意將續聘普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2022年度審計機構事項提交公司董事會審議。

                公司董事會提請股東大會授權公司經理層根據 2022年公司實際業務情況和市場情況等與審計機構協商確定審計費用(包括財務報告審計費用和內部控制審計費用),并簽署相關服務協議等事項。

                本次續聘會計師事務所事項自公司股東大會審議通過之日起生效。

                具體內容詳見公司于 2022年 4月 28日在上海證券交易所網站
                (www.sse.com.cn)披露的《西安炬光科技股份有限公司關于續聘會計師事務所的公告》(公告編號:2022-027)。

                本議案已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過,公司獨立董事發表了事前認可意見,并發表了同意的獨立意見?,F提請股東大會審議。



                西安炬光科技股份有限公司董事會
                2022年 5月 18日
                議案九:《關于調整獨立董事津貼的議案》
                各位股東及股東代理人:
                公司依據中國證監會《上市公司獨立董事規則》《公司章程》等相關規定,結合公司所處地區經濟發展狀況、結合公司實際經營情況及獨立董事在公司規范運作方面發揮的重要作用等,擬將獨立董事津貼標準由每年 6萬元人民幣(含稅)調整為 8萬元人民幣(含稅),自股東大會審議通過之日起開始執行。

                具體內容詳見公司于 2022年 4月 28日在上海證券交易所網站
                (www.sse.com.cn)披露的《西安炬光科技股份有限公司關于調整獨立董事津貼的公告》(公告編號:2022-030)。

                本議案已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過,公司獨立董事發表了同意的獨立意見?,F提請股東大會審議。



                西安炬光科技股份有限公司董事會
                2022年 5月 18日

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