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                賽特新材(688398):賽特新材:第四屆董事會第十九次會議決議

                時間:2022年05月09日 18:32:42 中財網
                原標題:賽特新材:賽特新材:第四屆董事會第十九次會議決議公告

                證券代碼:688398 證券簡稱:賽特新材 公告編號:2022-026
                福建賽特新材股份有限公司
                第四屆董事會第十九次會議決議公告
                本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 一、會議召開情況一、會議召開情況
                福建賽特新材股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第十九次會議于 2022年 5月 7日上午以現場和視頻相結合方式召開。本次會議于 2022年 4月 28日以電子郵件的方式向所有董事送達了會議通知。會議應到董事 7人,實際參與表決董事 7人,符合《中華人民共和國公司法》和《福建賽特新材股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定。

                二、會議審議情況
                本次會議由董事長汪坤明先生主持。全體董事經認真審議并表決,會議決議如下:
                (一)審議通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》
                根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等法律、法規和規范性文件的有關規定,公司認真對照科創板上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定,對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項自查,認為公司符合現行法律、法規和規范性文件中關于科創板上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定,具備向不特定對象發行可轉換公司債券的條件。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                獨立董事已發表同意的獨立意見。

                該議案尚需提交股東大會審議,并經出席股東大會有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

                (二)逐項審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》
                公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案如下:
                1、發行種類
                本次發行證券的種類為可轉換為公司 A股股票的可轉換公司債券。該等可轉換公司債券及未來轉換的 A股股票將在上海證券交易所科創板上市。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                2、發行規模
                根據相關法律法規和規范性文件的規定并結合公司財務狀況和投資計劃,本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣 44,200.00萬元(含),具體募集資金數額由公司股東大會授權公司董事會(或由董事會授權人士)在上述額度范圍內確定。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                3、票面金額和發行價格
                本次發行的可轉換公司債券按面值發行,每張面值為人民幣 100.00元。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                4、債券期限
                本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                5、債券利率
                本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,由公司股東大會授權公司董事會(或由董事會授權人士)在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

                本次可轉換公司債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整,則股東大會授權董事會(或由董事會授權人士)對票面利率作相應調整。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                6、還本付息的期限和方式
                本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,到期歸還未償還的可轉換公司債券本金并支付最后一年利息。

                (1)年利息計算
                年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

                年利息的計算公式為:I=B×i
                I:指年利息額;
                B:指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額;
                i:可轉換公司債券的當年票面利率。

                (2)付息方式
                1、本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

                2、付息日:每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個交易日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

                3、付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)申請轉換成公司股票的可轉換公司債券,公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

                4、可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

                5、公司將在本次可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                7、轉股期限
                本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                8、轉股價格的確定及其調整
                (1)初始轉股價格的確定依據
                本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價,具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會(或由董事會授權人士)在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

                前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量;前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

                (2)轉股價格的調整方式及計算公式
                在本次發行之后,當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)使公司股份發生變化時,將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點后兩位,最后一位四舍五入):
                派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);
                增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
                上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
                派送現金股利:P1=P0-D;
                上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
                其中:P0為調整前轉股價,n為派送股票股利或轉增股本率,k為增發新股或配股率,A為增發新股價或配股價,D為每股派送現金股利,P1為調整后轉股價。

                當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,并在上海證券交易所網站和中國證監會規定的其他信息披露媒體上刊登董事會決議公告,并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需);當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

                當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規、證券監管部門和上海證券交易所的相關規定制訂。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                9、轉股價格向下修正條款
                (1)修正權限與修正幅度
                在本次發行的可轉換公司債券存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 85%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

                上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。

                (2)修正程序
                如公司決定向下修正轉股價格時,公司將在上海證券交易所網站和中國證監會規定的其他信息披露媒體上刊登相關公告,公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間(如需)等相關信息。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日),開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后,且為轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                10、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法
                債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格,并以去尾法取一股的整數倍。

                可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換 1股的可轉換公司債券部分,公司將按照中國證監會、上海證券交易所等部門的有關規定,在轉股日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及該余額對應的當期應計利息。

                當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t÷365
                IA:指當期應計利息;
                B:指本次可轉換公司債券持有人持有的該不足轉換為一股股票的可轉換公司債券票面總金額;
                i:指本次可轉換公司債券當年票面利率;
                t:指計息天數,即從上一個付息日起至支付該不足轉換為一股股票的本次可轉換公司債券余額對應的當期應計利息日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                11、贖回條款
                (1)到期贖回條款
                在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內,公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券,具體贖回價格由股東大會授權董事會(或由董事會授權人士)根據發行時市場情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

                (2)有條件贖回條款
                轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現時,公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券:
                1、在轉股期內,如果公司股票在連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%(含 130%);
                2、當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足 3,000萬元時。

                當期應計利息的計算公式為:IA =B×i×t/365
                IA :指當期應計利息;
                B:指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額; i:指可轉換公司債券當年票面利率;
                t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

                若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                12、回售條款
                (1)有條件回售條款
                在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度,如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價低于當期轉股價的 70%時,可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。當期應計利息的計算方式參見第 11條贖回條款的相關內容。

                若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

                本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度,可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不能再行使回售權,可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

                (2)附加回售條款
                若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化,且該變化被中國證監會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的,可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。

                可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后,可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售,該次附加回售申報期內不實施回售的,不能再行使附加回售權。

                當期應計利息的計算方式參見第 11條贖回條款的相關內容。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                13、轉股后的股利分配
                因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與現有 A股股票同等的權益,在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉換公司債券轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                14、發行方式及發行對象
                本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會(或由董事會授權人士)與保薦機構(主承銷商)確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家法律、法規禁止者除外)。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                15、向原股東配售的安排
                本次發行的可轉換公司債券向公司現有股東實行優先配售,現有股東有權放棄優先配售權。向現有股東優先配售的具體比例由股東大會授權董事會(或由董事會授權人士)在本次發行前根據市場情況與保薦機構(主承銷商)協商確定,并在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露?,F有股東享有優先配售之外的余額及現有股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售及/或通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行,余額由承銷商包銷。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                16、債券持有人會議相關事項
                (1)可轉換公司債券債券持有人的權利與義務
                1)可轉換公司債券債券持有人的權利
                ①依照其所持有的可轉換公司債券數額享有約定利息;
                ②根據可轉換公司債券募集說明書約定條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司股票;
                ③根據可轉換公司債券募集說明書約定的條件行使回售權;
                ④依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉換公司債券;
                ⑤依照法律、行政法規及《公司章程》的規定獲得有關信息;
                ⑥按可轉換公司債券募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉換公司債券本息;
                ⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或者委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權;
                ⑧法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

                2)可轉換公司債券持有人的義務
                ①遵守公司所發行的本次可轉換公司債券條款的相關規定;
                ②依其所認購的本次可轉換公司債券數額繳納認購資金;
                ③遵守債券持有人會議形成的有效決議;
                ④除法律、法規規定及可轉換公司債券募集說明書約定之外,不得要求公司提前償付本次可轉換公司債券的本金和利息;
                ⑤法律、行政法規及《公司章程》規定應當由本次可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

                (2)債券持有人會議的召開情形
                在本次發行的可轉換公司債券存續期內及期滿贖回期限內,發生下列情形之一的,應當召集債券持有人會議:
                1)擬變更可轉換公司債券募集說明書的約定;
                2)修改可轉換公司債券持有人會議規則;
                3)擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容;
                4)公司不能按期支付本息;
                5)公司減資(因實施員工持股計劃、股權激勵或履行業績承諾導致股份回購的減資,以及為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外)、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化,需要決定或者授權采取相應措施; 6)公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序;
                7)擔保人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化;
                8)公司、單獨或合計持有本次未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人書面提議召開;
                9)公司管理層不能正常履行職責,導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性;
                10)公司提出債務重組方案的;
                11)發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項;
                12)根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本次可轉換公司債券持有人會議規則的規定,應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

                下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議:
                1)公司董事會提議;
                2)單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人書面提議;
                3)債券受托管理人;
                4)法律、法規、中國證監會、上海證券交易所規定的其他機構或人士。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                17、本次募集資金用途
                公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券所募集資金總額不超過
                44,200.00萬元(含),扣除發行費用后的募集資金凈額擬投入以下項目: 單位:萬元

                序號項目投資總額擬使用募集資金金額
                1賽特真空產業制造基地(一期)50,000.0044,200.00
                合計50,000.0044,200.00 
                如本次發行實際募集資金(扣除發行費用后)少于擬投入本次募集資金總額,不足部分將通過自籌方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下,公司董事會可根據項目實際需求,對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。在本次發行可轉換公司債券募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法律、法規規定的程序予以置換。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                18、評級事項
                本次發行的可轉換公司債券將委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                19、擔保事項
                本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                20、募集資金存管
                公司已建立募集資金管理相關制度,本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中,具體開戶事宜將在發行前由公司董事會(或由董事會授權人士)確定,并在發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                21、本次發行方案的有效期
                公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月,自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                獨立董事已發表同意的獨立意見。

                本議案各項子議案均需提交股東大會審議,并經出席股東大會有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

                (三)審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》 根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等有關法律、法規和規范性文件的有關規定,結合本次向不特定對象發行可轉換公司債券的發行方案制定了《福建賽特新材股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                獨立董事已發表同意的獨立意見。

                該議案尚需提交股東大會審議,并經出席股東大會有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

                具體內容詳見同日披露于上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《福建賽特新材股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》和《關于向不特定對象發行可轉換公司債券預案披露的提示性公告》。

                (四)審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告的議案》
                根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等法律、法規和規范性文件的有關規定,公司董事會結合公司所處行業、發展戰略、本次向不特定對象發行可轉換公司債券的發行方案,編制了《福建賽特新材股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                獨立董事已發表同意的獨立意見。

                該議案尚需提交股東大會審議,并經出席股東大會有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

                具體內容詳見同日披露于上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《福建賽特新材股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。

                (五)審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》
                根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等法律、法規和規范性文件的有關規定,公司董事會結合公司所處行業、發展戰略、本次向不特定對象發行可轉換公司債券的發行方案,編制了《福建賽特新材股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                獨立董事已發表同意的獨立意見。

                該議案尚需提交股東大會審議,并經出席股東大會有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

                具體內容詳見同日披露于上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《福建賽特新材股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

                (六)審議通過《關于公司前次募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
                根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007]500號)《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等相關法律、法規及規范性文件以及公司《募集資金管理制度》的要求,公司編制了《福建賽特新材股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》,并由容誠會計師事務所(特殊普通合伙)出具了容誠專字[2022]361Z0295號《福建賽特新材股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                獨立董事已發表同意的獨立意見。

                該議案尚需提交股東大會審議,并經出席股東大會有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

                具體內容詳見同日披露于上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《福建賽特新材股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》和《福建賽特新材股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

                (七)審議通過《關于公司最近三年一期非經常性損益明細的議案》 根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規、規范性文件的要求,公司對 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-3月的非經常性損益情況編制了《福建賽特新材股份有限公司最近三年一期非經常性損益明細表》。容誠會計師事務所(特殊普通合伙)對前述非經常性損益明細表進行審核并出具了容誠專字[2022]361Z0307號《福建賽特新材股份有限公司非經常性損益鑒證報告》。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                獨立董事已發表同意的獨立意見。

                具體內容詳見同日披露于上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《福建賽特新材股份有限公司非經常性損益鑒證報告》。

                (八)審議通過《關于制定公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》 為規范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為,界定債券持有人會議的權利義務,保障債券持有人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等法律、法規及規范性文件的相關規定,公司就本次向不特定對象發行可轉換公司債券制定了《福建賽特新材股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                獨立董事已發表同意的獨立意見。

                該議案尚需提交股東大會審議,并經出席股東大會有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

                具體內容詳見同日披露于上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《福建賽特新材股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。

                (九)審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》
                根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、中國證監會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)等有關規定,公司就向不特定對象發行可轉換公司債券對即期回報攤薄的影響進行了認真分析和計算,并制定了填補被攤薄即期回報的具體措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                獨立董事已發表同意的獨立意見。

                該議案尚需提交股東大會審議,并經出席股東大會有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

                具體內容詳見同日披露于上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《福建賽特新材股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與公司采取填補措施及相關主體承諾的公告》。

                (十)審議通過《關于公司<本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明>的議案》
                根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》以及《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》等法律法規和規范性文件的有關規定,公司認為本次募集資金投向屬于科技創新領域,并編制了《福建賽特新材股份有限公司關于本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明》。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                獨立董事已發表同意的獨立意見。

                該議案尚需提交股東大會審議,并經出席股東大會有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

                具體內容詳見同日披露于上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《福建賽特新材股份有限公司關于本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明》。

                (十一)審議通過《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券具體事宜的議案》
                為保證本次向不特定對象發行可轉換公司債券有關事宜的順利進行,提請股東大會授權董事會全權處理本次向不特定對象發行可轉換公司債券的相關事宜,具體包括:
                1、在相關法律、法規和《公司章程》允許的范圍內,按照監管部門的意見,結合公司的實際情況,對本次可轉換公司債券的發行條款進行適當修訂、調整和補充,在發行前明確具體的發行條款及發行方案,制定和實施本次發行的最終方案,包括但不限于確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、擔保事項、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會議規則、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜;
                2、聘請中介機構,辦理本次發行及上市申報事宜;根據監管部門要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料;
                3、批準、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切協議、合同和申請文件,并辦理相關的申請報批手續等相關發行申報事宜(包括但不限于承諾及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介機構協議等); 4、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內,根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求,調整或決定募集資金的具體使用安排;根據項目的實際進度及經營需要,在募集資金到位前,公司可使用自有或自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目,待募集資金到位后再予以置換;根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整; 5、根據本次可轉換公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款,并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜; 6、如監管部門對于發行可轉換公司債券的政策、對具體項目的審核發生變化或市場條件發生變化,除涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外,對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整; 7、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形,或發行可轉換公司債券政策發生變化時,酌情決定本次發行方案延期實施或終止;
                8、在相關法律法規及監管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規定及要求的情形下,屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求,進一步分析、研究、論證本次向不特定對象發行可轉換公司債券對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響,制訂、修改相關的填補措施,并全權處理與此相關的其他事宜;
                9、在本次可轉換公司債券存續期間,在股東大會審議通過的框架和原則下,根據法律法規要求、相關監管部門的批準以及《公司章程》的規定全權辦理與本次可轉換公司債券贖回、轉股、回售相關的所有事宜。

                10、辦理本次發行的其他相關事宜,提請公司股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下,除非相關法律法規另有規定,將上述授權轉授予公司董事長以及董事長所授權之人士行使,且該等轉授權自公司股東大會審議通過之日起生效。

                除第 4、5、9項授權有效期為自公司股東大會審議通過之日起至相關事項辦理完畢之日有效,其余授權的有效期為十二個月,自股東大會審議通過本議案之日起計算。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                獨立董事已發表同意的獨立意見。

                該議案尚需提交股東大會審議,并經出席股東大會有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

                (十二)審議通過《關于召開 2022年第一次臨時股東大會的議案》 公司擬于 2022年 5月 26日 14:00召開 2022年第一次臨時股東大會,審議上述需股東大會決議的事項。

                具體內容詳見公司同日披露于證券時報、證券日報、上海證券報、中國證券報、上海證券交易所網站 www.sse.com.cn的《關于召開 2022年第一次臨時股東大會的通知》。

                表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。

                特此公告。




                福建賽特新材股份有限公司董事會
                二〇二二年五月十日



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