賽特新材(688398):賽特新材：向不特定對象發行可轉換公司債券發行方案的論證分析報告
向不特定對象發行可轉換公司債券方案的 論證分析報告 二 O二二年五月 第一節 本次發行證券及其品種選擇的必要性 福建賽特新材股份有限公司（以下簡稱“賽特新材”或“公司”）為滿足公司業務發展的資金需求，擴大公司經營規模，增強公司資本實力和盈利能力，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件的規定，擬向不特定對象發行可轉換公司債券，募集資金總額不超過44,200.00萬元，在扣除發行費用后的募集資金凈額將用于“賽特真空產業制造基地項目（一期）”。 （除另有說明外，本論證分析報告中簡稱和術語的涵義與《福建賽特新材股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》釋義部分內容一致）。 一、本次發行證券種類 本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。該等可轉換公司債券及未來轉換的公司股票將在上海證券交易所科創板上市。 二、本次發行證券及其品種選擇的必要性 本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金投資項目均經過公司謹慎論證，項目的實施有利于進一步提升公司的核心競爭力，增強公司的可持續發展能力，具體分析詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站的《福建賽特新材股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。 第二節 本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性 一、本次發行對象的選擇范圍的適當性 本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）與保薦機構（主承銷商）確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。 本次發行的可轉換公司債券向公司現有股東實行優先配售，現有股東有權放棄優先配售權。向現有股東優先配售的具體比例由股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，并在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露?，F有股東享有優先配售之外的余額及現有股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售及/或通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。 本次發行對象的選擇范圍符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）及上海證券交易所相關法律法規、規范性文件的規定，選擇范圍適當。 二、本次發行對象數量的適當性 本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。 本次發行對象的標準符合中國證監會及上海證券交易所相關法律法規、規范性文件的規定，發行對象數量適當。 三、本次發行對象標準的適當性 本次可轉債發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。 本次發行對象的標準應符合《注冊管理辦法》等相關法律法規、規范性文件的相關規定，發行對象的標準適當。 第三節 本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性 一、本次發行定價的原則合理 公司將在取得中國證監會關于同意本次發行注冊的決定后，經與保薦機構（主承銷商）協商后確定發行期。本次發行的定價原則： （一）債券票面利率 本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。 本次可轉換公司債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）對票面利率作相應調整。 （二）轉股價格的確定及其調整 1、初始轉股價格的確定依據 本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。 前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。 2、轉股價格的調整方式及計算公式 在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送現金股利：P1=P0-D； 上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站和中國證監會規定的其他信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。 當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規、證券監管部門和上海證券交易所的相關規定來制訂。 二、本次發行定價依據的合理性 本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。 前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。 本次發行定價的依據符合《注冊管理辦法》等相關法律法規、規范性文件的相關規定，發行定價的依據合理。 三、本次發行定價的方法和程序合理 本次向不特定對象發行可轉債的定價方法和程序均根據《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，公司已召開董事會審議通過了本次可轉債發行相關事項，并將相關公告在上海證券交易所網站和中國證監會規定的其他信息披露媒體上披露，并將提交公司股東大會審議。 本次發行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規、規范性文件的相關規定，本次發行定價的方法和程序合理。 綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規、規范性文件的要求，合規合理。 第四節 本次發行的可行性 一、本次發行符合《注冊管理辦法》關于發行可轉債的規定 公司本次采用向不特定對象發行可轉換公司債券的方式募集資金，符合《證券法》《注冊管理辦法》規定的相關發行條件。 （一）公司具備健全且運行良好的組織機構 公司嚴格按照《公司法》《證券法》和其它的有關法律法規、規范性文件的要求，設立股東大會、董事會、監事會及有關的經營機構，具有健全的法人治理結構。發行人建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監事會等按照《公司法》《公司章程》及公司各項工作制度的規定，行使各自的權利，履行各自的義務。 公司符合《注冊管理辦法》第十三條“（一）具備健全且運行良好的組織機構”的規定。 （二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息 2019年度、2020年度及 2021年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者計）分別為 7,236.11萬元、7,702.06萬元和 9,847.73萬元，平均三年可分配利潤為 8,261.97萬元。本次向不特定對象發行可轉換公司債券按募集資金 44,200.00萬元計算，參考近期可轉換公司債券市場的發行利率水平并經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付可轉換公司債券一年的利息。 公司符合《注冊管理辦法》第十三條“（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”的規定。 （三）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 3月 31日，公司資產負債率分別為 37.79%、22.78%、21.71%和 19.96%，資產負債結構合理。 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-3月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 5,974.05萬元、6,943.85萬元、8,371.39萬元和-2,985.13萬元。 公司符合《注冊管理辦法》第十三條“（三）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量”的規定。 （四）現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求 公司現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責。 公司符合《注冊管理辦法》第九條“（二）現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求”的規定。 （五）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形 公司的人員、資產、財務、機構、業務獨立，能夠自主經營管理，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形。 公司符合《注冊管理辦法》第九條“（三）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形”的規定。 （六）會計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告 公司嚴格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》和其他的有關法律法規、規范性文件的要求，建立健全和有效實施內部控制，合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。公司建立健全了公司的法人治理結構，形成科學有效的職責分工和制衡機制，保障了治理結構規范、高效運作。公司組織結構清晰，各部門和崗位職責明確。公司建立了專門的財務管理制度，對財務部的組織架構、工作職責、財務審批等方面進行了嚴格的規定和控制。公司實行內部審計制度，設立審計部，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 根據容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《福建賽特新材股份有限公司 2021年度內部控制審計報告》（容誠審字[2022]361Z0166號），賽特新材按照《企業內部控制基本規范》及相關規定在所有重大方面保持了有效的內部控制。 公司 2019年度、2020年度及 2021年度財務報告經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并分別出具了報告號為會審字[2020]361Z0035號、容誠審字[2021]361Z0021號、容誠審字[2022]361Z0164號標準無保留意見的審計報告。 公司符合《注冊管理辦法》第九條“（四）會計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告”的規定。 （七）除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資 截至本論證分析報告出具日，公司最近一期末不存在金額較大的財務性投資。 公司符合《注冊管理辦法》第九條“（五）除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資”的規定。 （八）公司不存在不得向不特定對象發行可轉債的情形 截至本論證分析報告出具日，公司不存在《注冊管理辦法》第十條規定的不得向不特定對象發行股票的情形，具體如下： 1、不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可的情形； 2、不存在公司及其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形； 3、不存在公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形； 4、不存在公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為的情形。 公司符合《注冊管理辦法》第十條的相關規定。 （九）公司不存在不得發行可轉債的情形 截至本論證分析報告出具日，公司不存在《注冊管理辦法》第十四條規定的不得發行可轉債的情形，具體如下： 1、對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態； 2、違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途。 （十）公司募集資金使用符合規定 公司此次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金總額不超過 44,200.00萬元（含），扣除發行費用后的募集資金凈額擬投入以下項目： 單位：萬元
1、本次募投項目有利于公司提升整體生產能力和綜合實力； 2、本次募集資金使用符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定； 3、本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性； 4、本次募集資金未用于彌補虧損和非生產性支出。 公司募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條和第十五條的相關規定。 二、本次發行符合《注冊管理辦法》關于可轉債發行承銷特別規定 （一）可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素；向不特定對象發行的可轉債利率由上市公司與主承銷商依法協商確定 1、債券期限 本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。 2、債券面值 本次發行的可轉換公司債券按面值發行，每張面值為人民幣 100.00元。 3、債券利率 本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。 本次可轉換公司債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）對票面利率作相應調整。 4、債券評級 本次發行的可轉債將委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。 5、債券持有人權利 公司制定了《福建賽特新材股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》，約定了保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。 6、轉股價格 本次發行預案中約定：“本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。 前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量?！? 7、轉股價格調整的原則及方式 本次發行預案中約定了轉股價格調整的原則及方式，具體如下： “2、轉股價格的調整方式及計算公式 在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）； 增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送現金股利：P1=P0-D； 上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。 當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站和中國證監會規定的其他信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。 當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規、證券監管部門和上海證券交易所的相關規定制訂?！? 8、贖回條款 本次發行預案中約定： “1、到期贖回條款 在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。 2、有條件贖回條款 轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券： 1.在轉股期內，如果公司股票在連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含 130%）； 2.當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足 3,000萬元時。 當期應計利息的計算公式為：IA =B×i×t/365 IA ：指當期應計利息； B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額； i：指可轉換公司債券當年票面利率； t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。 若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算?！? 9、回售條款 本次發行預案中約定： “1、有條件回售條款 在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價低于當期轉股價的 70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。 若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述‘連續三十個交易日’須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。 本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。 2、附加回售條款 若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在《募集說明書》中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利?？赊D換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。 當期應計利息的計算方式參見贖回條款的相關內容?！? 10、約定轉股價格向下修正條款 本次發行預案中約定： “1、修正權限與修正幅度 在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續 30個交易日中至少有 15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。 上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。 2、修正程序 如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在上海證券交易所網站和中國證監會規定的其他信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間（如需）等相關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，且為轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行?！? 本次發行符合《注冊管理辦法》第六十一條的相關規定。 （二）可轉債自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉債的存續期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東 本次發行預案中約定：“本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止?！?a onmouseover="popLayer_simple(getPosLeft(this),getPosTop(this),'@2561');overdiv=1" onmouseout="overdiv=0;setTimeout('hideLayer()',100)" target=_blank>可轉債持有人的權利包括根據約定條件將所持有的可轉債轉為公司 A股股份。 本次發行符合《注冊管理辦法》第六十二條的相關規定。 （三）向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價 本次發行預案中約定：“本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會（或由董事會授權人士）在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量?！? 本次發行符合《注冊管理辦法》第六十四條的相關規定。 三、本次發行符合《證券法》公開發行公司債券的相關規定 （一）公司具備健全且運行良好的組織機構 公司嚴格按照《公司法》《證券法》和其它的有關法律法規、規范性文件的要求，設立股東大會、董事會、監事會及有關的經營機構，具有健全的法人治理結構。發行人建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監事會等按照《公司法》、《公司章程》及公司各項工作制度的規定，行使各自的權利，履行各自的義務。 公司符合《證券法》第十五條“（一）具備健全且運行良好的組織機構”的規定。 （二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息 2019年度、2020年度及 2021年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者計）分別為 7,236.11萬元、7,702.06萬元和 9,847.73萬元，平均三年可分配利潤為 8,261.97萬元。本次向不特定對象發行可轉換公司債券按募集資金 44,200.00萬元計算，參考近期可轉換公司債券市場的發行利率水平并經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付可轉換公司債券一年的利息。 公司符合《證券法》第十五條“（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”的規定。 （三）募集資金使用符合規定 本次募集資金用于“賽特真空產業制造基地項目（一期）”，符合國家產業政策和法律、行政法規的規定。公司向不特定對象發行可轉債募集的資金，將按照《募集說明書》所列資金用途使用；改變資金用途，須經債券持有人會議作出決議；向不特定對象發行可轉債籌集的資金，不用于彌補虧損和非生產性支出。 本次發行符合《證券法》第十五條“公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出”的規定。 （四）持續經營能力 公司是一家從事真空絕熱材料制造技術開發及其應用研究的高新技術企業。 多年來公司致力于研發、生產、銷售真空絕熱板，并對真空保溫技術和產品、真空絕熱板下游應用、相關生產工藝裝備進行持續研發。 公司研發能力、生產規模、產品性能保持市場領先優勢，在業內享有良好品牌知名度，已成為全球真空絕熱材料應用領域，尤其是冰箱、冷柜等家電領域以及醫療、生物制品等冷鏈物流領域的新型絕熱材料知名供應商。 公司符合《證券法》第十五條：“上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定?！?（五）不存在不得再次公開發行公司債券的情形 公司不存在違反《證券法》第十七條“有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：（一）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；（二）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途”規定的禁止再次公開發行公司債券的情形?！? 四、公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業范圍，不屬于一般失信企業和海關失信企業 經自查，公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業范圍，不屬于一般失信企業和海關失信企業。 第五節 本次發行方案的公平性、合理性 本次發行方案經公司董事會審慎研究后通過，發行方案的實施將有利于公司業務規模的擴大和綜合競爭力的提升，有利于增加全體股東的權益。 本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案及相關文件在上海證券交易所網站和中國證監會規定的其他信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。 公司將召開審議本次發行方案的股東大會，股東將對公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次向不特定對象發行可轉換公司債券相關事項作出決議，必須經出席會議的股東所持有表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。同時，公司股東可通過現場或網絡表決的方式行使股東權利。 綜上所述，本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案已經過董事會審慎研究，認為該方案符合全體股東的利益，本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權，并且本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。 第六節 本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響 以及填補的具體措施 公司向不特定對象發行可轉換公司債券后，存在公司即期回報被攤薄的風險。公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風險，以填補股東回報，實現公司的可持續發展、增強公司持續回報能力。公司擬采取如下填補措施：積極穩妥推進募投項目的建設，提升經營效率和盈利能力；強化募集資金管理，確保募集資金規范使用；加強經營管理和內部控制，提升經營管理水平；完善利潤分配制度，強化投資者分紅回報機制；加強人才隊伍建設。 公司董事會對本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施進行了認真論證分析和審議，為確保填補措施得到切實履行，公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員亦出具了相關承諾，具體內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站的《福建賽特新材股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與公司采取填補措施及相關主體承諾的公告》。 第七節 結論 綜上所述，本次可轉換公司債券方案公平、合理，本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案的實施將有利于提高公司的持續盈利能力和綜合實力，符合公司的發展戰略，符合公司及全體股東的利益。 福建賽特新材股份有限公司董事會 二〇二二年五月七日 中財網
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