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                [風險]賽特新材(688398):賽特新材:關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與公司采取填補措施及相關主體承諾

                時間:2022年05月09日 18:32:36 中財網
                原標題:賽特新材:賽特新材:關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與公司采取填補措施及相關主體承諾的公告

                證券代碼:688398 證券簡稱:賽特新材 公告編號:2022-029
                福建賽特新材股份有限公司
                關于向不特定對象發行可轉換公司債券
                攤薄即期回報的風險提示與公司采取填補措施
                及相關主體承諾的公告
                本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、中國證券監督管理委員會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)等有關規定,公司就向不特定對象發行可轉換公司債券對即期回報攤薄的影響進行了認真分析和計算,并制定了填補被攤薄即期回報的具體措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾?,F將本次向不特定對象發行可轉換公司債券(以下簡稱“本次發行”)攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響、公司擬采取的填補措施及相關主體的承諾說明如下:
                一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響分析
                (一)主要假設
                1、假設宏觀經濟環境及公司所處行業情況等沒有發生重大不利變化; 2、假設本次發行于 2022年 12月末完成發行,分別假設所有可轉換公司債券持有人于 2023年 6月末全部轉股(即轉股率為 100%,且 2023年 6月全部完成轉股時,一次性將可轉換公司債券的面值計入股東權益,不考慮發行階段將可轉換公司債券分別計入股東權益和負債對 2022年末歸屬于公司普通股股東的凈資產的影響),或所有可轉換公司債券持有人于 2023年 12月末全部未完成轉股(即轉股率為 0%)。該完成時間僅用于計算本次發行對即期回報的影響,不對實際完成時間構成承諾,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。最終以經上海證券交易所發行上市審核通過并報中國證監會同意注冊后的實際發行完成時間及可轉換公司債券持有人實際完成轉股的時間為準;
                3、假設本次發行募集資金總額 44,200.00萬元,暫不考慮發行費用等影響。

                本次向不特定對象發行可轉換公司債券實際到賬的募集資金規模將根據監管部門審核注冊情況、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定;
                4、本假設不考慮本次發行募集資金到賬后對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。在預測公司凈資產時,不考慮公司 2022年度、2023年度利潤分配因素的影響;
                5、公司 2021年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 11,357.09萬元和 9,847.73萬元。假設 2022年、2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤對應的年度增長率存在三種情況:(1)與上期持平;(2)較上期下降10%;(3)較上期增長 10%。該假設僅用于計算本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,并不代表公司對 2022及 2023年度經營情況及趨勢的判斷,亦不構成公司盈利預測,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任;
                6、假設本次發行可轉換公司債券的轉股價格為公司第四屆董事會第十九次會議召開日(即 2022年 5月 7日)的前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之中的較高者,即 30.16元/股。該轉股價格僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,不構成對實際轉股價格的數值預測,最終的實際轉股價格由公司董事會根據股東大會授權,在發行前根據市場狀況確定,并可能進行除權、除息調整或向下修正;
                7、假設除本次發行外,暫不考慮如股權激勵、分紅及增發等其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為;
                8、不考慮募集資金未投入使用前產生的銀行利息以及可轉換公司債券利息費用的影響;
                上述假設僅為測算本次發行可轉換公司債券對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響,不代表公司對 2022年、2023年經營情況及財務狀況的判斷,亦不構成公司對 2022年、2023年的盈利預測。2022年、2023年公司收益的實現取決于國家宏觀經濟政策、行業發展狀況、市場競爭情況、公司業務發展狀況等諸多因素,存在較大不確定性。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

                (二)對公司主要財務指標的具體影響
                基于上述假設前提,公司測算了不同盈利假設情形下本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,具體情況如下表所示:

                項目2021年度 /2021年 12月 31日2022年度 /2022年 12月 31日2023年度/2023年 12月 31日 
                   2023年末全部 未轉股2023年 6月 末全部轉股
                總股本(股)80,000,000.0080,000,000.0080,000,000.0094,657,183.22
                假設一:公司 2022年、2023年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益 后歸屬于母公司所有者的凈利潤與上期持平    
                歸屬于母公司普通 股股東的凈利潤(萬 元)11,357.0911,357.0911,357.0911,357.09
                歸屬于母公司普通 股股東的扣除非經 常性損益的凈利潤 (萬元)9,847.739,847.739,847.739,847.73
                基本每股收益(元/ 股)1.421.421.421.30
                稀釋每股收益(元/ 股)1.421.421.201.20
                扣除非經常性損益 后基本每股收益(元 /股)1.231.231.231.13
                扣除非經常性損益 后稀釋每股收益(元 /股)1.231.231.041.04
                假設二:公司 2022年、2023年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益 后歸屬于母公司所有者的凈利潤較上期下降 10%    
                項目2021年度 /2021年 12月 31日2022年度 /2022年 12月 31日2023年度/2023年 12月 31日 
                   2023年末全部 未轉股2023年 6月 末全部轉股
                歸屬于母公司普通 股股東的凈利潤(萬 元)11,357.0910,221.389,199.249,199.24
                歸屬于母公司普通 股股東的扣除非經 常性損益的凈利潤 (萬元)9,847.738,862.967,976.667,976.66
                基本每股收益(元/ 股)1.421.281.151.05
                稀釋每股收益(元/ 股)1.421.280.970.97
                扣除非經常性損益 后基本每股收益(元 /股)1.231.111.000.91
                扣除非經常性損益 后稀釋每股收益(元 /股)1.231.110.840.84
                假設三:公司 2022年、2023年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益 后歸屬于母公司所有者的凈利潤較上期增長 10%    
                歸屬于母公司普通 股股東的凈利潤(萬 元)11,357.0912,492.8013,742.0813,742.08
                歸屬于母公司普通 股股東的扣除非經 常性損益的凈利潤 (萬元)9,847.7310,832.5011,915.7511,915.75
                基本每股收益(元/ 股)1.421.561.721.57
                稀釋每股收益(元/ 股)1.421.561.451.45
                扣除非經常性損益 后基本每股收益(元 /股)1.231.351.491.36
                扣除非經常性損益 后稀釋每股收益(元 /股)1.231.351.261.26
                注 1:上述每股收益、凈資產收益率指標按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算;
                注 2:部分年度公司無稀釋性潛在普通股,故稀釋每股收益不適用,為便于比較,上表中所列該年度的稀釋每股收益即對應年度的基本每股收益
                二、對于本次發行攤薄即期回報的風險提示
                可轉換公司債券發行完成后、轉股前,公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉換公司債券支付利息,由于可轉換公司債券票面利率一般較低,正常情況下公司對可轉換公司債券募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉換公司債券需支付的債券利息,不會攤薄每股收益。如果公司對可轉換公司債券募集資金運用所帶來的盈利增長無法覆蓋可轉換公司債券所需支付的債券利息,則將使公司稅后利潤面臨下降風險,將攤薄公司普通股股東即期回報。

                投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后,公司總股本和凈資產將會有一定幅度的增加,對公司原有股東持股比例、公司每股收益等指標可能產生一定的攤薄作用。另外,本次向不特定對象發行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款,在該條款被觸發時,公司可能申請向下修正轉股價格,導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加,從而擴大本次向不特定對象發行的可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。

                公司向不特定對象發行可轉換公司債券后即期回報存在被攤薄的風險,敬請廣大投資者關注,并注意投資風險。

                三、本次發行募集資金的必要性和合理性
                本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金投資項目經過公司董事會謹慎論證,符合國家相關產業政策、行業發展趨勢以及公司自身發展戰略,項目的實施有利于進一步擴大公司業務規模、提升公司的核心競爭力。本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金的必要性和合理性具體分析詳見公司制定并同時刊登在上海證券交易所網站和中國證監會規定的其他信息披露媒體上的《福建賽特新材股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。

                四、本次發行募集資金投資項目與公司現有業務的關系、公司從事
                募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
                (一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系
                公司是一家從事真空絕熱材料制造技術開發及其應用研究的高新技術企業。

                多年來公司致力于研發、生產、銷售真空絕熱板,并對真空保溫技術和產品、真空絕熱板下游應用、相關生產工藝裝備進行持續研發。本次向不特定對象發行可轉換公司債券所募集的資金在扣除相關發行費用后擬用于“賽特真空產業制造基地(一期)”,系在現有業務的基礎上的拓展和布局,有利于公司進一步擴大業務規模、增強規模優勢、拓展市場份額并提升行業地位。

                本次募投項目建成并達產后真空絕熱板年產能為 500萬平方米,將有效提升公司產能規模,為進一步鞏固與下游重要客戶的深入合作提供堅實保障,同時也為公司開拓新客戶、新應用領域,提升公司盈利能力提供產能保障。

                (二)募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
                本次公開發行募集資金的投資項目均經過詳細的論證。公司在人員、技術、市場等方面都進行了充分的準備,公司具備募集資金投資項目的綜合執行能力。

                相關情況如下:
                1、人員儲備情況
                自設立以來,公司視人才為企業發展的生命線,在公司創始人帶領下,培育出一批高素質、創新能力強的研發人員,組成了覆蓋真空絕熱板芯材制備、阻隔膜檢測及制備、吸附劑測試及制備、真空封裝及真空絕熱板產品性能檢測、生產線自動化提升等方面的全方位研發人才體系。未來,公司將持續推動研發等相關人員的培養及引進工作,做好優秀人才的梯隊建設工作。

                2、技術儲備情況
                公司是國內最早致力于真空絕熱板的研制與開發的企業之一,始終堅持將技術創新作為企業發展的重要驅動力。經過多年的自主創新,公司已成為業內極少數具備集芯材生產、阻隔膜測試及制備、吸附劑測試及制備、真空封裝及產品性能檢測能力于一體的企業。通過技術創新和技術改造,公司自主設計、制造了一系列先進的生產設施及檢驗設備,實現芯材的高效、穩定生產,真空封裝效率、良率提升以及產品導熱系數快速檢測等,持續推動公司產品性能、生產效率的提升。豐富的技術儲備確保公司不斷開發高可靠性和穩定性的新產品,維持公司在真空絕熱板行業內的長期技術優勢。

                3、市場儲備情況
                公司長期專注真空絕熱板領域,通過下游客戶嚴格的供應商考評,獲得國內外客戶的廣泛認可,積累豐富的客戶資源。公司主要客戶包括眾多國內外知名家電制造企業,國際客戶有三星、LG、東芝家電、日立、惠而浦、博西家電、阿奇立克、大宇電子等;國內客戶有海爾、美的、海信、美菱等知名品牌家電生產企業。此外,公司還有部分產品銷售給給醫用或運輸保溫設備生產企業,如美國賽默飛世爾、海爾生物醫療等。公司通過與國內外知名企業的深度合作,提前參與其產品研發,有助于及時掌握全球各區域最前沿的技術和產品需求,加強新產品開發和服務力度,提升產品全周期服務力度,強化營銷隊伍建設,還可對拓展新客戶起到良好的連帶效應。

                綜上,公司本次募集資金投資項目圍繞公司現有主營業務展開,在人員、技術、市場等方面均具有較好基礎。隨著募集資金投資項目的建設,公司將進一步完善人員、技術、市場等方面的儲備,確保項目的順利實施。

                五、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施
                針對本次發行可能導致即期回報被攤薄的風險,公司擬采取多項措施加強募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險,公司填補即期回報的具體措施如下:
                (一)積極穩妥推進募投項目的建設,提升經營效率和盈利能力
                本次募投項目的實施將使公司提升產能、抵御市場競爭風險、提高綜合競爭實力。公司將按計劃推動募投項目實施,提升經營效率和盈利能力,降低發行后即期回報被攤薄的風險。

                (二)強化募集資金管理,確保募集資金規范使用
                本次發行的募集資金到位后,公司將嚴格執行《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等規定以及公司《募集資金管理制度》的要求對募集資金進行專戶存儲和使用,保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用,有效防范募集資金使用風險。

                (三)加強經營管理和內部控制,提升經營管理水平
                公司將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的規定,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權,作出科學、謹慎的決策,確保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司整體利益尤其是中小股東的合法權益,確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,維護公司全體股東的合法權益。公司將進一步加強經營管理和內部控制,全面提升經營管理水平,提升經營和管理效率,控制經營和管理風險。

                (四)完善利潤分配制度,強化投資者分紅回報機制
                公司根據《中華人民共和國公司法》《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅(2022年修訂)》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定,制定了《福建賽特新材股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃(2022年-2024年)》,明確了公司利潤分配的具體形式、條件、比例、決策程序等,完善了公司利潤分配的決策程序和機制,強化了中小投資者權益保障機制。

                本次發行完成后,公司將繼續嚴格執行《公司章程》及《福建賽特新材股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃(2022年-2024年)》的規定,結合公司經營情況和發展規劃,在符合利潤分配條件的情況下,積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅,努力強化股東回報,切實維護投資者合法權益,并保障公司股東利益。

                (五)加強人才隊伍建設
                公司將建立與公司發展相匹配的人才結構,持續加強研發和銷售團隊的建設,引進優秀的管理人才。建立更為有效的用人激勵和競爭機制以及科學合理和符合實際的人才引進和培訓機制,搭建市場化人才運作模式,為公司的可持續發展提供可靠的人才保障。

                上述填補回報措施的實施,有利于增強公司的核心競爭力和持續盈利能力,增厚未來收益,填補股東即期回報。由于公司經營面臨的內外部風險客觀存在,上述措施的實施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策,如投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

                六、公司相關主體關于本次發行攤薄即期回報采取填補措施的具體
                承諾
                為維護公司和全體股東的合法權益,公司控股股東、實際控制人以及公司董事、高級管理人員等相關主體作出了關于本次發行攤薄即期回報的填補措施的承諾。

                (一)公司控股股東、實際控制人的承諾
                公司控股股東、實際控制人汪坤明承諾:
                “1、本人承諾依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使權利,不越權干預上市公司經營管理活動,不侵占公司利益。

                2、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

                3、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券實施完畢前,若中國證券監督管理委員會、上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且本承諾函相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會、上海證券交易所該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的最新規定出具補充承諾?!?
                4、本人作為填補措施相關責任主體之一,如違反上述承諾或拒不履行上述承諾的,本人同意中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則對本人作出相關處罰或采取相關監管措施?!?(二)公司董事、高級管理人員的承諾
                為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行,公司全體董事、高級管理人員作如下承諾:
                “1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益。

                2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。

                3、本人承諾對本人與公司相關的職務消費行為進行約束。

                4、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

                5、本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內,全力促使由公司董事會或董事會提名、薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補措施的執行情況相掛鉤。

                6、若公司未來實施新的股權激勵計劃,本人承諾將在自身職責和權限范圍內,促使公司擬公布的股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

                7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的各項有關填補的回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

                8、自本承諾出具日后至本次向不特定對象發行可轉換公司債券實施完畢前,若中國證券監督管理委員會、上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證券監督管理委員會、上海證券交易所該等規定時,本人承諾屆時將按照證券監管部門的最新規定出具補充承諾。

                9、本人作為填補措施相關責任主體之一,如違反上述承諾或拒不履行上述承諾的,本人同意中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則對本人作出相關處罰或采取相關監管措施?!?特此公告。



                福建賽特新材股份有限公司董事會
                二〇二二年五月十日

                  中財網
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