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                瑞聯新材(688550):北京市中倫律師事務所關于公司2021年年度股東大會的法律意見書

                時間:2022年05月09日 18:32:15 中財網
                原標題:瑞聯新材:北京市中倫律師事務所關于公司2021年年度股東大會的法律意見書


                北京市中倫律師事務所
                關于西安瑞聯新材料股份有限公司
                2021年年度股東大會的
                法律意見書





                二〇二二年五月

                北京市中倫律師事務所
                關于西安瑞聯新材料股份有限公司
                2021年年度股東大會的
                法律意見書


                致:西安瑞聯新材料股份有限公司
                西安瑞聯新材料股份有限公司(下稱“公司”)2021年年度股東大會(下稱“本次股東大會”)于 2022年 5月 9日召開。北京市中倫律師事務所(下稱“本所”)接受公司的委托,指派律師(下稱“本所律師”)出席本次股東大會,根據《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則(2022年修訂)》(下稱“《股東大會規則》”)以及《西安瑞聯新材料股份有限公司章程》(下稱“《公司章程》”)的規定,對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序以及表決結果進行驗證,并出具本法律意見書。

                在本法律意見書中,本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序以及表決結果是否符合《公司法》《股東大會規則》以及《公司章程》的規定發表意見,并不對本次股東大會所審議的提案內容以及這些提案所表述的事實或數據的真實性、準確性和完整性發表意見。本所律師假定公司提交給本所律師的資料(包括但不限于有關人員的身份證明、股票賬戶卡、授權委托書、企業法人營業執照等)是真實、完整的,該等資料上的簽字和/或印章均為真實,授權書均獲得合法及適當的授權,資料的副本或復印件均與正本或原件一致。

                本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件公告,并依法對本所出具的法律意見承擔責任。本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用,未

                經本所書面同意,本法律意見書不得用于任何其他目的。

                基于上述,本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗證,現發表法律意見如下:

                一、關于本次股東大會的召集和召開程序
                經本所律師查驗:
                (一)本次股東大會的召集
                2022年 4月 15日,公司召開第三屆董事會第五次會議,審議通過了《關于提請召開公司 2021年年度股東大會的議案》。2022年 4月 18日,公司第三屆董事會第五次會議決議及《西安瑞聯新材料股份有限公司關于召開 2021年年度股東大會的通知》刊登在公司指定的信息披露媒體、上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/,下同)上。

                2022年 4月 29日,公司于公司指定的信息披露媒體、上海證券交易所網站發布了《西安瑞聯新材料股份有限公司關于 2021年年度股東大會取消部分議案及增加臨時提案的公告》。

                《西安瑞聯新材料股份有限公司關于召開 2021年年度股東大會的通知》載明了本次股東大會的召集人、召開方式、召開時間、召開地點、會議出席對象、會議審議事項、出席現場會議登記事項、參加網絡投票的具體操作流程等事項。

                (二)本次股東大會的召開
                1.現場會議
                公司本次股東大會于 2022年 5月 9日在陜西省西安市高新區錦業二路副 71號如期召開,會議由公司董事長劉曉春先生主持,現場會議召開的時間、地點與公告通知的內容一致。

                2.網絡投票
                本次股東大會的網絡投票通過上海證券交易所交易系統以及互聯網投票系統進行,通過上海證券交易所交易系統進行投票的具體時間為:2022年 5月 9日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通過互聯網投票系統進行投票的具體時間為 2022年 5月 9日的 9:15-15:00。

                本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會

                規則》和《公司章程》的規定,合法有效。
                二、關于本次股東大會召集人、出席會議人員的資格
                (一)本次股東大會的召集人
                本次股東大會的召集人為公司董事會。根據《公司法》《股東大會規則》及《公司章程》的規定,董事會有權召集股東大會。

                (二)本次股東大會出席會議人員
                根據會議召開通知,本次股東大會的股權登記日為 2022年 4月 29日。經本所律師查驗:
                1.現場出席本次股東大會會議的股東或其代理人共計 10名,持有公司股份共計19,912,439股,約占公司股份總數的 28.3727%。公司董事、監事以及公司董事會秘書、本所律師以現場結合通訊的方式出席了本次股東大會,公司高級管理人員列席了本次股東大會。根據《股東大會規則》《公司章程》的規定,前述人員均有出席或列席公司股東大會的資格。

                2.公司就本次股東大會同時向股東提供了網絡平臺。本次股東大會通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行表決的股東共計 5名,代表公司有表決權的股份共計 9,340股,約占公司股份總數的 0.0133%。通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行投票的股東資格,由上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統驗證其身份。本所律師無法對網絡投票股東資格進行核查,在參與網絡投票的股東資格均符合法律、行政法規、規范性規定及《公司章程》規定的前提下,相關出席會議股東符合資格。

                本所律師認為,本次股東大會的召集人以及出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》《股東大會規則》及《公司章程》的規定,合法有效。

                三、關于本次股東大會的議案
                本次股東大會的議案由公司董事會、監事會提出,議案的內容屬于股東大會的職權范圍,有明確的議題和具體決議事項,符合《公司法》《股東大會規則》和《公司

                章程》的規定。

                經本所律師查驗,出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。

                四、關于本次股東大會的表決程序及表決結果
                經本所律師查驗:經本所律師見證,本次股東大會采用現場記名投票與網絡投票相結合的方式對公告通知載明的議案進行了審議,出席本次股東大會的股東及股東代理人采用記名投票方式現場進行了表決。本次股東大會所審議事項的現場表決投票由 1名股東代表、1名公司監事、1名見證律師共同計票、監票。本次股東大會所審議事項的網絡投票結束后,上海證券信息有限公司提供了網絡投票統計結果,公司合并統計了現場投票和網絡投票的結果。

                本次股東大會審議通過了以下議案,具體表決情況及結果如下:
                (一)審議通過《關于 2021年度董事會工作報告的議案》
                表決結果:同意 19,919,414股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9881%;反對2,365股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0119%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持股份的 0%。

                (二)審議通過《關于 2021年度監事會工作報告的議案》
                表決結果:同意 19,919,414股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9881%;反對2,365股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0119%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持股份的 0%。

                (三)審議通過《關于 2021年度財務決算及 2022年度財務預算的議案》 表決結果:同意 19,919,414股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9881%;反對2,365股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0119%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持股份的 0%。

                (四)審議通過《關于 2021年年度報告及其摘要的議案》


                表決結果:同意 19,919,414股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9881%;反對2,365股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0119%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持股份的 0%。

                (五)審議通過《關于 2021年度獨立董事述職報告的議案》
                表決結果:同意 19,919,414股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9881%;反對2,365股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0119%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持股份的 0%。

                (六)審議通過《關于 2021年度利潤分配預案及資本公積轉增股本方案的議案》 表決結果:同意 19,919,414股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9881%;反對2,365股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0119%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持股份的 0%。

                其中,中小投資者表決情況:同意 6,975股,占出席會議的中小股東所持股份的74.6788%;反對 2,365股,占出席會議的中小股東所持股份的 25.3212%;棄權 0股,占出席會議的中小股東所持股份的 0%。

                議案獲出席會議股東或股東代理人所代表有表決權股份總數的三分之二以上審議通過。

                (七)審議通過《關于 2021年度日常性關聯交易執行情況及預計 2022年度日常性關聯交易的議案》
                表決結果:同意 19,919,414股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9881%;反對2,365股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0119%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持股份的 0%。

                其中,中小投資者表決情況:同意 6,975股,占出席會議的中小股東所持股份的74.6788%;反對 2,365股,占出席會議的中小股東所持股份的 25.3212%;棄權 0股,占出席會議的中小股東所持股份的 0%。

                (八)審議通過《關于 2022年度公司及子公司申請綜合授信并提供擔保的議案》

                表決結果:同意 19,919,414股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9881%;反對2,365股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0119%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持股份的 0%。

                (九)審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》 表決結果:同意 19,919,414股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9881%;反對2,365股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0119%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持股份的 0%。

                其中,中小投資者表決情況:同意 6,975股,占出席會議的中小股東所持股份的74.6788%;反對 2,365股,占出席會議的中小股東所持股份的 25.3212%;棄權 0股,占出席會議的中小股東所持股份的 0%。

                (十)審議通過《關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的議案》 表決結果:同意 19,919,414股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9881%;反對2,365股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0119%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持股份的 0%。

                (十一)審議通過《關于開展外匯遠期結售匯業務的議案》
                表決結果:同意 19,919,414股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9881%;反對2,365股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0119%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持股份的 0%。

                其中,中小投資者表決情況:同意 6,975股,占出席會議的中小股東所持股份的74.6788%;反對 2,365股,占出席會議的中小股東所持股份的 25.3212%;棄權 0股,占出席會議的中小股東所持股份的 0%。

                (十二)審議通過《關于續聘公司 2022年度審計機構的議案》
                表決結果:同意 19,916,914股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9756%;反對4,865股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0244%;棄權 0股,占出席會議所有股東所持股份的 0%。



                其中,中小投資者表決情況:同意 4,475股,占出席會議的中小股東所持股份的47.9122%;反對 4,865股,占出席會議的中小股東所持股份的 52.0878%;棄權 0股,占出席會議的中小股東所持股份的 0%。

                本次股東大會審議的議案中的第六項為特別決議事項,出席會議的股東對表決結果沒有異議。

                本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的規定,表決結果合法有效。
                五、結論性意見
                綜上所述,本所律師認為,公司 2021年年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及會議召集人的資格、表決程序等事宜符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等法律、法規、規章以及《公司章程》《股東大會議事規則》的有關規定,本次股東大會表決結果合法、有效。

                本法律意見書正本三份,無副本,經本所律師簽字并經本所蓋章后生效。

                (以下為本法律意見書之簽字蓋章頁,無正文)
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