中天火箭(003009):陜西中天火箭技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回復
（北京市朝陽區建國門外大街 1號國貿大廈 2座 27層及 28層） 二〇二二年五月 中國證券監督管理委員會： 貴會于 2022年 4月 14日簽發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（220596號）（以下簡稱“反饋意見”）已收悉。根據貴會反饋意見的要求，陜西中天火箭技術股份有限公司（以下簡稱“中天火箭”、“公司”、“上市公司”、“申請人”或“發行人”）會同保薦機構中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機構”）、發行人會計師中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”）、發行人律師北京觀韜中茂律師事務所（以下簡稱“發行人律師”）等中介機構對反饋意見中所提問題進行了討論，對相關事項進行了核查并發表意見。 現將具體情況說明如下，請貴會予以審核。 本反饋回復文件如無特別說明，相關用語和簡稱與《陜西中天火箭技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書（申報稿）》中各項用語和簡稱的含義相同。 本反饋回復中的字體代表以下含義：
目 錄 ....................................................................................................................................... 2 問題1、 ..................................................................................................................................... 3 問題2、 ..................................................................................................................................... 7 問題3、 ................................................................................................................................... 12 問題4、 ................................................................................................................................... 14 問題5、 ................................................................................................................................... 16 問題6、 ................................................................................................................................... 19 問題7、 ................................................................................................................................... 23 問題8、 ................................................................................................................................... 27 問題9、 ................................................................................................................................... 45 問題10、 ................................................................................................................................. 56 問題 1、請申請人補充說明并披露，公司持股 5%以上股東或董事、監事、高管，是否參與本次可轉債發行認購；若是，在本次可轉債認購前后六個月內是否存在減持上市公司股份或已發行可轉債的計劃或者安排，若否，請出具承諾并披露。請保薦機構及律師發表核查意見。 回復： 一、申請人說明 （一）公司持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員是否參與本次可轉債發行認購 根據發行人 2022年第一次臨時股東大會審議通過的發行方案，本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。本次發行的可轉債向公司原股東實行優先配售，公司原股東有權放棄配售權。因此，符合上述條件的公司持股 5%以上股東及發行人的董事、監事、高級管理人員可以認購本次發行的可轉債。 截至本回復出具日，公司持股 5%以上的股東共 4名，為航天四院、航天投資、四十四所及國華基金。根據上述持股 5%以上的股東及四十三所作為航天四院、四十四所的一致行動人出具的關于本次發行認購意向的聲明和承諾函，上述承諾人將根據本次可轉債發行時的市場情況決定是否參與本次可轉債的發行認購。 截至本回復出具日，發行人董事、監事、高級管理人員共 19名，名單如下表，根據該等人員出具的關于本次發行認購意向的聲明和承諾函，承諾人參與本次可轉債發行認購意向如下：
（二）公司持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員出具的承諾 發行人已在募集說明書“重大提示事項”之“八、公司持股 5%以上股東、董事、監事及高級管理人員關于本次發行的認購意向及承諾”處補充披露如下： 發行人持股 5%以上的股東及其一致行動人，即航天四院、航天投資、四十四所、四十三所、國華基金將視情況參與本次可轉債發行的認購，并已出具書面承諾，具體承諾內容如下： “1、若本單位/本企業在本次可轉債發行首日（募集說明書公告日）前六個月存在減持中天火箭股票情形，本單位/本企業承諾將不參與本次可轉債的發行認購，亦不會委托其他主體參與本次可轉債的認購； 2、若本單位/本企業在本次可轉債發行首日（募集說明書公告日）前六個月不存在減持中天火箭股票情形，本單位/本企業將根據屆時市場情況等決定是否參與本次可轉債的發行認購。若成功認購，本單位/本企業將嚴格遵守《中華人民共和國證券法》《可轉換公司債券管理辦法》等相關法律法規對短線交易的要求，自本次可轉債發行首日（募集說明書公告日）至本次可轉債發行完成后六個月內，本單位/本企業不減持所持發行人股票及本次發行的可轉債； 承諾違規減持發行人股票或本次發行的可轉債，本單位/本企業因違規減持發行人股票或可轉債所得收益全部歸發行人所有，并依法承擔由此產生的法律責任?！?發行人全體董事、監事、高級管理人員陳雷聲、李軒、楊杰、羅向東、李健、寧星華、邵芳賢、谷秀娟、王志剛、鐘鴻、楊衛國、趙富榮、王寧、李小麗、王浩、程皓、李懷念、孫巨川、李寧將視情況參與本次可轉債發行的認購，并已出具書面承諾，具體承諾內容如下： “1、若本人或本人近親屬（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可轉債發行首日（募集說明書公告日）前六個月存在減持中天火箭股票情形，本人承諾將不參與本次可轉債的發行認購，亦保證本人近親屬不參與本次可轉債的發行認購，也不會委托其他主體參與本次可轉債的認購； 2、若本人或本人近親屬在本次可轉債發行首日（募集說明書公告日）前六個月不存在減持中天火箭股票情形，本人將根據屆時市場情況等決定是否參與本次可轉債的發行認購。若成功認購，本人保證本人及近親屬將嚴格遵守《中華人民共和國證券法》《可轉換公司債券管理辦法》等相關法律法規對短線交易的要求，自本次可轉債發行首日（募集說明書公告日）至本次可轉債發行完成后六個月內，本人及本人近親屬不減持所持發行人股票及本次發行的可轉債； 3、本人自愿作出上述承諾并接受承諾約束。若本人及本人近親屬違反上述承諾違規減持發行人股票或本次發行的可轉債，本人及本人近親屬因違規減持發行人股票或可轉債所得收益全部歸發行人所有，并依法承擔由此產生的法律責任?！?二、中介機構核查程序及意見 保薦機構及發行人律師主要履行了以下核查程序： 1、查閱《陜西中天火箭技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》； 2、查閱了發行人截至本回復出具日的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前 N名明細數據表》； 3、查閱了發行人持股 5%以上股東及其一致行動人、發行人董事、監事、高級管理人員出具的關于本次發行認購意向的聲明和承諾函。 經核查，保薦機構及發行人律師認為： 發行人持股 5%以上的股東及其一致行動人、發行人的董事、監事、高級管理人員將視情況認購發行人本次公開發行的可轉債；發行人持股 5%以上的股東及其一致行動人、發行人的董事、監事、高級管理人員已就本次可轉債認購前后六個月內是否存在減持發行人股份、是否參與本次可轉債發行認購及如認購本次發行的可轉債后六個月內不減持進行說明并作出相應承諾；公司已于募集說明書補充披露相關主體關于本次發行認購意向的聲明和承諾。 問題 2、請發行人按照《可轉換公司債券管理辦法》規定，在募集說明書中約定可轉債受托管理事項。請保薦機構和律師核查并對發行人本次發行是否符合《可轉換公司債券管理辦法》的相關規定和披露要求明確發表意見。 回復： 一、申請人說明 （一）發行人已按照《可轉換公司債券管理辦法》規定，在募集說明書中約定可轉債受托管理事項 根據《可轉換公司債券管理辦法》第十六條規定的要求，發行人已聘請中金公司作為本次向不特定對象發行可轉債的受托管理人，并已簽訂《關于陜西中天火箭技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券之債券受托管理協議》，公司已在募集說明書“第二節 本次發行概況”之“二、本次發行概況”之“（五）本次可轉債的受托管理人”中約定了可轉債受托管理事項的相關事宜。 （二）發行人本次發行符合《可轉換公司債券管理辦法》的相關規定和披露要求 經查閱《可轉換公司債券管理辦法》規定，并核查本次發行相關情況，公司本次發行可轉債符合《可轉換公司債券管理辦法》相關規定，具體情況如下：
二、中介機構核查程序及意見 保薦機構及發行人律師執行了以下核查程序： 1、查閱發行人為本次可轉債發行編制的募集說明書； 2、查閱《陜西中天火箭技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》； 3、查閱《陜西中天火箭技術股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》； 4、查閱發行人為本次發行召開的第三屆董事會第十二次會議、第三屆監事會第十次會議和 2022年第一次臨時股東大會會議的議案、決策文件及對應公告； 5、查閱發行人與中金公司簽訂的《關于陜西中天火箭技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券之債券受托管理協議》； 6、查閱《可轉換公司債券管理辦法》的相關規定，并逐條對照發行人本次可轉債發行方案及募集說明書披露情況。 經核查，保薦機構及發行人律師認為： 1、發行人已按照《可轉換公司債券管理辦法》規定，與中金公司簽訂了《關于陜西中天火箭技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券之債券受托管理協議》，并在募集說明書中約定了可轉債受托管理事項； 2、發行人本次發行符合《可轉換公司債券管理辦法》的相關規定和披露要求。 問題 3、本次募投涉及軍工產品生產的項目，相關審批手續是否完備。請保薦機構及律師發表核查意見。 回復： 一、申請人說明 除補充流動資金外，公司本次發行可轉債募集資金將投資于如下項目： 單位：萬元
根據《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）第六條的規定，“涉軍企事業單位實施以下上市及上市后資本運作行為，須履行軍工事項審查程序：......（二）涉軍上市公司發行普通股、發行優先股、發行可轉換公司債券（一般可轉債、分離交易可轉債）以及其他證券衍生品；......”，本次公開發行可轉換公司債券需履行軍工事項審查程序。 公司已按照上述規定，將本次募投項目作為本次可轉債發行方案的組成部分報請國防科工局審批，本次發行可轉債方案已通過國防科工局的軍工事項審查，并已收到國防科工局簽發的《國防科工局關于陜西中天火箭技術股份有限公司資本運作涉及軍工事項審查的意見》（科工計[2022]170號），取得了必要審批手續。 截至本回復出具日，募投項目實施主體已取得武器裝備科研生產許可證、武器裝備科研生產單位**保密資格證書、***質量管理體系認證證書等軍品業務主要資質證照及業務許可。 截至本回復出具日，本次發行相關議案已經公司第三屆董事會第十二次會議、2022年第一次臨時股東大會審議通過；根據《中國航天科技集團公司第四研究院經營性固定資產投資項目管理辦法》，發行人本次擬實施的軍品生產能力條件補充建設項目已取得航天四院核發的《關于西安超碼科技有限公司軍品生產能力條件補充建設項目可行性研究報告的批復》（院產（2022）137號），同意該項目可行性研究報告。此外，發行人本次擬實施的軍品生產能力條件補充建設項目已取得《陜西省企業投資項目備案確認書》（項目代碼 2201-610160-04-01-167758）、《西安閻良國家航空高技術產業基地行政審批服務局關于西安超碼科技有限公司軍品生產能力條件補充建設項目環境影響報告表的批復》（航空行審環批復[2022]4號）、《西安閻良國家航空高技術產業基地行政審批服務局關于西安超碼科技有限公司軍品生產能力條件補充建設項目節能報告的批復》（航空行審節批復[2022]3號）。發行人已就上述涉及軍工產品生產的募投項目履行發改部門備案、環保部門審批以及節能審查程序。 二、中介機構核查程序及意見 保薦機構及發行人律師主要履行了以下核查程序： 1、涉密人員現場查看了發行人、航天科技集團向國防科工局就本次發行提交的涉軍事項審查的申請報告以及國防科工局出具的軍工事項審查批復文件； 2、查閱發行人為本次發行召開的第三屆董事會第十二次會議、2022年第一次臨時股東大會會議的議案、決策文件及對應公告； 3、查閱了《中國航天科技集團公司第四研究院經營性固定資產投資項目管理辦法》及航天四院核發的《關于西安超碼科技有限公司軍品生產能力條件補充建設項目可行性研究報告的批復》； 4、涉密人員現場查看了超碼科技已取得的軍品業務主要資質證照及業務許可； 5、查閱了發行人就本次募投項目編制的《陜西中天火箭技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告》； 6、查閱了本次募投項目已取得的投資項目備案、環評批復、節能審查批復等文件。 經核查，保薦機構及發行人律師認為： 本次募投涉及軍工產品生產的項目已履行國防科工局的軍工事項審查程序，募投項目實施主體已取得軍品業務相關資質證照；同時，發行人已就上述募投項目履行發改部門備案、環保部門審批以及節能審查程序，相關審批手續完備。 問題 4、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期近 36個月內受到的行政處罰及相應采取的整改措施情況，相關情形是否符合《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規規定。請保薦機構和律師發表核查意見。 回復： 一、申請人說明 《上市公司證券發行管理辦法》（2020修正）第九條規定，“上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：（一）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（二）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；（三）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為?！?根據上述要求并結合公司實際情況，經自查，發行人及其子公司自 2018年 1月 1日至本回復出具日，未受到任何行政處罰。 二、中介機構核查程序及意見 保薦機構及發行人律師主要履行了以下核查程序： 1、查閱中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的發行人及子公司 2018年至2021年的審計報告； 2、查閱發行人及子公司 2018年、2019年、2020年、2021年及 2022年 1-4月的營業外支出明細； 3、查閱發行人及子公司的有關主管部門出具的證明文件； 4、查閱發行人及子公司出具的書面說明； 5、查閱發行人及子公司在中國人民銀行征信中心獲取的企業信用報告； 6、查詢國家企業信用信息公示統（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中國”網站（https://www.creditchina.gov.cn）； 7、查閱相關政府主管部門的官方網站。 經核查，保薦機構及發行人律師認為： 行管理辦法》等法律法規相關規定。 問題 5、報告期內，申請人控股、參股子公司是否存在房地產相關業務，請保薦機構和律師發表核查意見。 回復： 一、申請人說明 （一）發行人及其子公司經營范圍及經營業務不包含房地產相關業務 根據《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十條第一款的規定，“房地產開發企業是以營利為目的，從事房地產開發和經營的企業”；根據《城市房地產開發經營管理條例》第二條的規定，“本條例所稱房地產開發經營，是指房地產開發企業在城市規劃區內國有土地上進行基礎設施建設、房屋建設，并轉讓房地產開發項目或者銷售、出租商品房的行為”；根據《房地產開發企業資質管理規定》第三條的規定，“房地產開發企業應當按照本規定申請核定企業資質等級。未取得房地產開發資質等級證書的企業，不得從事房地產開發經營業務?！? 截至本回復出具日，發行人共有 2家全資子公司，無參股公司，發行人及其子公司均未持有房地產開發業務資質，均未實際從事房地產相關業務，具體情況如下：
截至本回復出具日，發行人及其子公司的經營范圍中均未包含房地產開發經營相關內容，未實際從事任何房地產開發和經營等相關業務，亦不存在取得房地產開發資質等級證書的情形。 （二）發行人及其子公司營業收入中不存在房地產相關業務收入 2018-2021年，公司營業收入構成情況如下所示： 單位：萬元
2018-2021年，公司分別實現營業收入 66,810.38萬元、79,658.46萬元、86,327.45萬元和 101,506.81萬元。2018-2021年各期主營業務收入占比均超過 99%，發行人的其他業務收入主要為零星材料銷售收入，不涉及房地產開發及經營。2018-2021年，發行人營業收入中不存在房地產相關業務收入。 （三）發行人承諾本次發行募集資金不會投向房地產業務 發行人已出具聲明與承諾，確認公司及其子公司不存在從事房地產開發的業務發展規劃，承諾發行人及其子公司不會通過變更募集資金用途等方式使本次募集資金用于或變相用于房地產開發、經營、銷售等業務，亦不會通過其他方式使本次募集資金直接或間接流入房地產開發領域。 二、中介機構核查程序及意見 保薦機構及發行人律師主要履行了以下核查程序： 1、檢索《中華人民共和國城市房地產管理法》《城市房地產開發經營管理條例》《房地產開發企業資質管理規定》等法律法規關于房地產開發企業、房地產開發經營業務的相關規定； 2、查詢國家企業信用信息公示系統公示信息，核查發行人及其子公司經營范圍是否包括房地產業務； 3、登錄了住房和城鄉建設部全國建筑市場監管公共服務平臺，核查發行人及其子公司是否取得房地產業務相關資質； 4、查閱了發行人定期報告及其他相關公告文件，核查是否存在房地產業務收入或相關經營計劃； 5、取得發行人就未從事房地產業務相關事宜出具的聲明和承諾。 經核查，保薦機構及發行人律師認為： 報告期內，發行人及其子公司不存在房地產相關業務的情形。 問題 6、請申請人補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形。請保薦機構和會計師發表核查意見。 回復： 一、申請人說明 （一）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況 1、財務性投資的認定標準 根據中國證監會于 2020年 2月發布的《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，“上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形?！? 根據中國證監會于 2020年 6月發布的《再融資業務若干問題解答（2020年 6月修訂）》，“財務性投資的類型包括不限于：類金融；投資產業基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。 圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。 金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的 30%（不包括對類金融業務的投資金額）。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存?！? 根據中國證監會于 2020年 6月發布的《再融資業務若干問題解答》，除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限于：融資租賃、商業保理和小貸業務等。 2、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況 本次發行董事會決議日為 2022年 1月 19日。自本次發行相關董事會決議日前六個月（即 2021年 7月 19日至今），公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）具體情況如下： （1）自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在新增加的權益工具投資。 （2）自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司存在購買結構性存款的情形，但不屬于財務性投資。 自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司購買結構性存款的具體情況如下：
公司購買的產品均是在滿足主營業務日常運營所需資金的前提下，為提高閑置募化存款。該等產品持有周期短、收益穩定、流動性強，不具有收益波動大且風險較高的特點。公司購買的理財產品期限較短，目的僅為在充分滿足流動性的前提下進行的適度現金管理，并非為獲取投資收益開展的財務性投資。因此，不屬于財務性投資。 （3）自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在購買收益波動大且風險較高的金融產品的情形。 （4）自本次發行人相關董事會決議日前六個月至今，公司不存在類金融業務、設立或投資產業基金、并購基金、拆借資金、委托貸款、以超過集團持股比例向集團財務公司出資、購買收益波動大且風險較高的金融產品等財務性投資情形。 截至反饋意見回復日，公司暫無擬實施的新增財務性投資計劃。 （二）公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形 截至 2021年末，公司交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等相關報表科目情況如下： 單位：萬元
（1）截至 2021年末，公司其他應收款為 577.05萬元，主要系公司為參與投標和為支持業務開展而產生的押金、保證金、代收代付款項和日常備用金等，不存在回收風險，不屬于財務性投資。 （2）截至 2021年末，公司其他流動資產為 1,490.31萬元，主要系公司增值稅留抵稅額和預交稅金等，不屬于財務性投資。 （3）截至 2021年末，公司其他非流動資產為 5,969.90萬元，均系公司預付工程設備款，是公司為了按計劃工期推進工程建設而預付的款項，不屬于財務性投資。 （4）截至 2021年末，公司交易性金融資產、衍生金融資產、一年內到期的非流動資產、長期股權投資、其他權益工具投資和長期應收款期末余額為零。 綜上，截至 2021年末，公司不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。 二、中介機構核查程序及意見 針對上述事項，保薦機構及會計師執行了以下核查程序： 1、查閱了《再融資若干問題解答》等規定中關于財務性投資及類金融投資的相關規定； 2、獲取并審閱了發行人信息披露公告文件、定期報告，并獲取并審閱了發行人報告期各期末所持有的理財產品清單及具體內容，向發行人相關管理人員了解了具體情況，分析了自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今發行人是否存在實施或擬實施的財務性投資； 3、獲取并審閱了發行人相關科目明細清單，向發行人相關部門負責人員了解了發行人其他應收款、其他流動資產、其他非流動資產的具體構成和持有主要目的； 4、獲取了發行人書面說明，說明其自本次發行董事會決議日前六個月至本回復報告出具日，公司不存在實施或擬實施的財務性投資及類金融業務。 經核查，保薦機構及會計師認為： 1、自本次發行相關董事會決議前六個月起至今，發行人不存在實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）； 2、公司不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。 問題 7、根據申報材料，申請人于 2020年首次公開發行股票募集資金（1）請申請人補充說明前次募集資金投資各項目具體進度，是否按照計劃進度有序推進。（2）“軍民兩用高溫特種材料生產線建設項目（一期）”項目具體進展情況，是否受疫情影響項目施工。請保薦機構及會計師核查并發表意見。 回復： 一、申請人說明 （一）前次募集資金投資各項目具體進度，是否按照計劃進度有序推進 截至 2021年 12月 31日，公司前次募集資金投資各項目具體進度及計劃完成日期如下：
截至 2021年 12月 31日，實施主體為超碼科技的前次募投項目“軍民兩用高溫特種材料生產線建設項目（一期）”募集資金已使用完畢，項目建設基本完成，聯調聯試工作正在穩步推進中。 實施主體為三沃機電的前次募投項目“測控產品及箭上測控系統生產能力建設項目”已進入設備購置和設計方案實施前的評審階段，2021年下半年受西安疫情封城影響，募投項目報批進度較原計劃進展稍有延遲，報批完成后預計項目進展將較為順利。 實施主體為中天火箭的“軍民兩用火箭生產能力建設項目”和“研發中心項目”暫未達到計劃進度，公司在履行董事會審議程序后，于 2022年 4月 20日披露了延期公告，對以上兩個項目的預定可使用狀態時間進行調整，具體調整時間和延期影響因素如下：
1、“軍民兩用火箭生產能力建設項目”延期主要受以下因素影響： （1）公司經營所在轄區環保要求對募投建設的影響 根據《西安市重污染天氣應急預案（2020年修訂稿）》、《藍田縣重污染天氣應急實施方案（2020年修訂稿）》的規定，公司經營所在地政府因環境治理達到相關應急響應等級時即采取停工停產等強制性減排措施，該政策均于 2020年進一步強化，公司于 2020年 9月上市以來，一直希望能持續穩定地實施募投項目，但基于上述環保政策上的強監管環境，尚未確定開工的適時時間。 （2）新冠肺炎疫情影響募投項目推進 2019年底，國內外爆發了新型冠狀病毒肺炎疫情，政府相繼出臺了各項疫情防控措施，公司于 2020年 9月上市以來，西安地區又遭遇較為嚴重的疫情封城，項目建設、物流運輸、人員流動等各方面受到了防疫管控措施更大程度的限制，同時，為預防疫情帶來的各種不確定性，公司更加注重現金流的安全性，對于募投項目的投入更為謹慎，因此該募投項目持續穩定開始建設的窗口時間暫未確定。 （3）募投涉及的民品業務需要根據最新國家發展規劃進一步優化 公司該募投項目于 2018年立項，但國家在人工影響天氣行業十四五規劃中明確提出未來人影作業要更加信息化、自動化、安全化；人影作業也將更加高效化，科學化。因此，公司需要對人影設備生產線的建設作進一步適應未來發展的優化。 （4）募投項目設備的定制需要一定周期 公司人影設備涉及火工品生產，相關設備沒有貨架成品，均需定制設計開發及生產，因此公司對相關設備的設計、采購、運輸及施工安裝等均需要一定周期，加之上述原因的疊加影響，暫不能按期推進募投項目實施。 （5）募投涉及的軍品業務根據最新市場需求進一步優化 公司承擔的某空地制導火箭基本型已經研制定型完畢，根據國際客戶的最新需求及軍貿公司的未來國際市場的需求分析，該制導火箭未來要想取得更多的國際訂單，必須朝系列化，多平臺發展，以適應不同的作戰需求和應用場景，適應不同無人機平臺的掛載；同時，也需要更多不同型號的生產測試設備。公司上市時論證的軍品制導火箭是基于當時的市場環境開發的基本型，公司已針對新的市場需求，開始新的系列化研制，目前還在研發論證階段。因此，目前生產線的建設進展只是投入部分技術狀態確定的生產測試設備，使得募投項目中軍用火箭進展不及預期。 2、研發中心項目延期主要受以下因素影響： 公司承擔的小型固體火箭研制項目主要基于國家防災減災需求以及國防科研建設需要，隨著國家十四五戰略發展規劃的發布及各專業領域十四五規劃的逐漸清晰，公司的研發項目研制需求也進行了適應性的調整，研發方向需要符合國家總體方針政策，公司先前論證的研發中心建設需求是基于當時的市場環境和技術條件；加之近兩年，受國內國際的疫情影響，部分研發項目進展緩慢，后續待進一步的論證及項目研制取得一定進展后再行啟動研發中心項目建設。 中天火箭上述兩個募投項目基于環保、疫情、行業政策和市場環境以及公司擬對研發和項目建設的進一步優化部署，并從審慎性、安全性角度出發，對項目預定可使用狀態時間進行調整，后續相關因素妥善解決后，項目將有序推進。 （二）“軍民兩用高溫特種材料生產線建設項目（一期）”項目具體進展情況，是否受疫情影響項目施工 截至 2021年 12月 31日，超碼科技的“軍民兩用高溫特種材料生產線建設項目（一期）”募集資金已使用完畢，募集資金累計投入 11,020.52萬元，投資進度 100.19%，項目建設已基本完成，聯調聯試工作正在穩步推進中。本項目實施主體為超碼科技，建設地點位于西安市閻良區國家航空高技術產業基地，與母公司中天火箭募投項目分屬不同的建設區域。疫情期間本項目建設施工亦受到一定影響，但在疫情相對穩定時期，公司積極推進項目建設。故整體而言，疫情原因未對本項目整體建設進度產生實質性影響，目前該項目已基本完工。 二、中介機構核查程序及意見 保薦機構及會計師主要履行了以下核查程序： 1、查閱發行人公告的前次募集資金使用情況的專項報告，查閱前次募集資金專用賬戶的支出明細表，了解前次募投項目的實際進展； 2、現場實地查看前次募投項目施工進展情況，與各募投項目負責人進行溝通訪談，了解項目施工進度以及部分募投項目未達到計劃進度的原因，明確后續的實施計劃。 經核查，保薦機構及會計師認為： 1、截至 2021年 12月 31日，發行人前次募投項目中超碼科技的“軍民兩用高溫特種材料生產線建設項目（一期）”已基本完成，三沃機電的“測控產品及箭上測控系統生產能力建設項目”按照計劃進度有序推進，中天火箭的“軍民兩用火箭生產能力建設項目”和“研發中心項目”基于環保、疫情、行業政策和市場環境的影響，公司在履行相應審議程序后延期，符合發行人的實際情況，具有合理性。 2、“軍民兩用高溫特種材料生產線建設項目（一期）”募集資金已投入使用完畢，雖然疫情期間項目建設施工受到一定影響，但在疫情穩定階段，公司積極推進項目建設，目前項目建設已基本完成。 問題 8、根據申報材料，申請人本次公開發行可轉債擬募集資金 4.95億元，用于大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期）、軍品生產能力條件補充建設項目和補充流動資金。請申請人補充說明并披露：（1）前次募投項目未建設完成的情況下，本次募投項目繼續建設的原因及合理性；（2）募集資金投入的補流比例是否符合規定；（3）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（4）結合行業政策、市場環境、競爭對手、在手訂單、現有產品產能利用率等情況說明本次募投項目“大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期）”新增產能規模合理性及新增產能消化措施；（5）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據、測算過程，效益測算是否謹慎；（6）前募項目與本次募投項目的異同，是否存在相同或相似項目的情形，若存在，說明前募項目未完工的情況下進行本次募投項目建設的必要性及合理性，是否重復建設，同一或相似項目再次融資的必要性、合理性，兩次募投項目投資構成、效益核算是否能夠準確區分。請保薦機構及會計師核查并發表意見。 回復： 一、申請人說明 （一）前次募投項目未建設完成的情況下，本次募投項目繼續建設的原因及合理性 1、前次募投項目未建設完成的情況說明 除歸還銀行貸款和補充流動資金外，前次募投項目的實施主體、產品及應用領域如下表所示：
截至 2021年 12月 31日，前次募投項目“軍民兩用火箭生產能力建設項目”、“測控產品及箭上測控系統生產能力建設項目”和“研發中心項目”未建設完成，但實施主體、項目建設內容和應用領域與本次募投項目不同；前次募投項目“軍民兩用高溫特種材料生產線建設項目（一期）”與本次募投項目的實施主體均為超碼科技，項目建設內容和應用領域均圍繞炭/炭復合材料，該項目募集資金已使用完畢，項目建設基本完成。具體請見本回復“問題 7”之“（一）前次募集資金投資各項目具體進度，是否按照計劃進度有序推進”的相關回復內容。 2、本次募投項目繼續建設的原因及合理性 （1）大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期） 基于行業政策、市場需求、在手訂單等情況，本次募投項目“大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期）”建設具有必要性與合理性，具體請見本回復“問題8”之“（四）結合行業政策、市場環境、競爭對手、在手訂單、現有產品產能利用率等情況說明本次募投項目‘大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期）’新增產能規模合理性及新增產能消化措施 ”的相關回復內容。 （2）軍品生產能力條件補充建設項目為響應軍品訂單需求，滿足軍品任務科研生產需要，本次募投項目“軍品生產能力條件補充建設項目”建設具有必要性與合理性，具體情況如下： 軍用陶瓷基復合材料部件方面，經過十余年的發展，超碼科技產品具有突出的性價比優勢，在航天系統、航空系統等領域具有一定的客戶資源基礎，目前已為航天科技集團、航天科工集團下屬軍工單位等企業配套。 超碼科技在先進陶瓷基復合材料領域具有多臺核心關鍵設備，包括陶瓷化處理設備、浸漬裂解設備、等離子噴涂設備等。但現有設備僅能滿足新型號產品的研制任務，隨著陶瓷基復合材料技術產品的研制成熟和部分型號的定型，相關軍品任務訂單不斷增加，陶瓷基復合材料生產用的大尺寸設備、關鍵設備出現嚴重短缺，特別是碳化硅化學氣相沉積爐，大尺寸浸漬固化爐、大尺寸陶瓷化處理爐等，亟需進行相關產能條件補充建設，以滿足軍品任務科研生產需要。超碼科技擬以軍用陶瓷基復合材料快速高效制備技術為基礎，以航空航天領域新型號耐燒蝕部件和輕量化部件為牽引進行布局建設。 噴管耐燒蝕部件方面，超碼科技主要產品為相關軍用 C/C和炭陶耐燒蝕部件。經過近二十年的發展，公司固體火箭發動機耐燒蝕部件產品具有突出的性價比優勢，在航天系統、兵器系統、商業固體運載等領域具有較強的客戶粘性，目前已為軍工單位以及相關民營商業航天頭部企業配套。 隨著超碼科技在航空航天和武器裝備等領域的市場認可度逐步提高，訂單產品尺寸規格逐步增大，訂單數量迅速增長。噴管耐燒蝕部件個別工序生產能力嚴重不足，極大地影響耐燒蝕部件產品交付。場地不夠、設備能力不足、生產布局不良的短板已嚴重制約超碼科技軍品業務的發展，亟需通過新增產能建設，補足短板，提升軍品科研生產能力。 截至本回復出具日，超碼科技軍品 2022年在手訂單已覆蓋目前產能總額，隨著后續訂單陸續簽訂，對專用裝備的需求緊迫。 綜上所述，本次募投項目建設具有必要性與合理性。 （二）募集資金投入的補流比例是否符合規定 本次公開發行可轉換公司債券擬募集資金總額為 49,500.00萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目： 單位：萬元
經過上述計算，本次募集資金中有 14,793.89萬元用于非資本性支出（視同補充流動資金），占本次募集資金總額的比例為 29.89%，符合中國證監會 2020年 2月發布的《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》（修訂版），通過公開發行可轉換公司債券方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不超過募集資金總額的 30%的要求。 （三）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形 1、大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期） （1）募投項目目前進展情況 截至本回復出具日，本項目已完成可研報告編制、專家評審并取得批復，已完成企業投資項目地方政府管理機構備案、建設項目環境影響預評價、安全預評價及節能評價等相關工作，已啟動部分工藝設備的調研選型工作。 （2）募投項目預計進度安排 本項目建設周期 18個月。項目實施進度安排如下表所示：
（3）募投項目資金的預計使用進度 本項目擬投入約26,300.00萬元，其中擬使用募集資金投入26,300.00萬元，其中建設投資 24,200.00萬元，流動資金 2,100.00萬元。資金的預計使用進度如下： 單位：萬元
2、軍品生產能力條件補充建設項目 （1）募投項目目前進展情況 截至本回復出具日，本項目已完成可研報告編制、專家評審并取得批復，完成企業投資項目地方政府管理機構備案、建設項目環境影響預評價、安全預評價及節能評價等相關工作，已啟動部分工藝設備的調研采購工作。 （2）募投項目預計進度安排 本項目建設周期 18個月。項目實施進度安排如下表所示：
（3）募投項目資金的預計使用進度 本項目擬投入約12,900.00萬元，其中擬使用募集資金投入12,900.00萬元，其中建設投資 11,900.00萬元，流動資金 1,000.00萬元。資金的預計使用進度如下： 單位：萬元
3、是否存在置換董事會前投入的情形 2022年 1月 19日，發行人召開第三屆董事會第十二次會議審議通過了本次公開發行可轉換公司債券方案及相關議案。截至前述董事會召開日，本次募投項目未支付任何款項，因此，不存在置換董事會前投入的情形。 （四）結合行業政策、市場環境、競爭對手、在手訂單、現有產品產能利用率等情況說明本次募投項目“大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期）”新增產能規模合理性及新增產能消化措施 1、行業政策和市場環境情況 （1）“碳中和”成為全球共識，光伏發電作為碳減排的主力清潔能源，將迎來高速增長 《巴黎協定》在 2016年 11月 4日生效，全球溫室氣體排放需要在 2030年之前減少一半，在 2050年左右達到凈零排放，凸顯了世界各國發展可再生能源產業的決心。 目前全球已有 130多個國家提出了“零碳”或“碳中和”氣候目標。2020年 12月 12日，國家主席習近平在氣候雄心峰會上進一步宣布：到 2030年，中國單位國內生產總值二氧化碳排放將比 2005年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消費比重將達到25%左右，風電、太陽能發電總裝機容量將達到 12億千瓦（1200GW）以上。 為實現上述目標，發展可再生能源勢在必行。各種可再生能源中，太陽能以其清潔、安全、取之不盡、用之不竭等顯著優勢，已成為發展最快的可再生能源。光伏發電在很多國家已成為清潔、低碳、同時具有價格優勢的能源形式。光伏產業開始由政府主導，補貼驅動，轉變為平價上網時代對傳統化石能源的替代驅動，行業發展迎來持續且健康的內生動力，全球裝機容量持續增長。 據中國光伏行業協會統計，2020年全球光伏新增裝機 130GW，創歷史新高，其中國內新增光伏裝機 48.2GW，同比增長 60.1%，新增裝機已連續 8年位居全球首位。中國光伏行業協會預計“十四五”期間，中國年均新增裝機有望達 70-90GW。根據國家發改委能源研究所最新發布的《2020年中國可再生能源展望報告》，國際能源署預計，到 2050年光伏能源在能源消費中占比將高達 21.5%，光伏行業發展市場空間廣闊。 （2）隨著光伏的高速增長，“新增+替換+改造”三重需求驅動熱場材料需求持續增長，炭/炭熱場材料迎來廣闊的發展空間 為滿足持續增長的光伏裝機需求，單晶企業積極擴產，新增產能和原有設備的熱場升級和替換同時并存，市場對于炭/炭熱場材料的需求不斷擴大。同時，在大尺寸硅片及高純度 N型硅片滲透率不斷提升的趨勢下，單晶爐熱場由石墨替換為炭/炭復合材料的進程進一步加速，炭/炭復合材料替代石墨的比例進一步提高，進一步提升了對炭/炭熱場材料的需求。 熱場材料需求來自于單晶硅片企業的新增產能裝配、存量部件替換及存量產能改造三個方面?！靶略?替換+改造”三重需求驅動熱場需求持續增長。 2、競爭對手情況 國內炭/炭熱場材料規?；讨饕谐a科技、金博股份、陜西美蘭德及隆基股份保山工廠等，其中隆基股份保山工廠是由隆基股份自產自銷，超碼科技、金博股份、陜西美蘭德占據了主要市場份額。近年來，金博股份、陜西美蘭德的主要產能擴建情況如下：
近年來，隨著光伏行業的快速發展，行業內的主要企業通過擴產等方式提升生產能力，以滿足炭/炭復合材料的市場需求。超碼科技前次 IPO募投項目、自有資金投入項目及本次募投項目分別新增產能 220噸、220噸和 350噸，總計 790噸，擴產規模與陜西美蘭德相當，與金博股份仍有較大差距，本次募投項目擴產需求迫切。 3、在手訂單情況 截至本回復出具日，超碼科技簽訂的需 2022年交付炭/炭熱場材料在手訂單 533噸，后續需交付訂單將陸續簽訂。隨著 IPO募投項目和自有資金投資建設項目在 2022年的陸續投產，公司炭/炭熱場材料 2022年全年產能預計達到 565噸，目前在手訂單已占公司 2022年全年產能的 94.34%。根據目前訂單陸續簽訂情況，預計 2022年全年訂單交付量約為 700噸，2023-2025年度將有 1,000-1,500噸/年的炭/炭熱場材料訂單交付需求。 4、現有產品產能利用率情況 2018-2021年度，公司炭/炭熱場材料的產能利用率情況如下所示：
2018-2021年度，炭/炭熱場材料受益于下游光伏行業的向好及高效能單晶技術路線的不斷成熟，產銷率均超過 95%，產能利用率呈上升趨勢。超碼科技現有產線的設計產能已滿產，2020年度和 2021年度，自有產能利用率已超過 100%，產能缺口依靠部分工序外協、提升技術工藝、優化生產流程進行補充，新增產能需求較為迫切。 5、新增產能規模合理性 超碼科技原自有產線產能 235噸/年，IPO募投項目“軍民兩用高溫特種材料生產線建設項目（一期）”和利用自有資金投資的“大尺寸熱場材料產能提升建設項目（一期）”達產后將分別新增熱場材料產能 220噸/年。目前超碼科技前次募投項目資金已使用完畢，以上項目預計于 2023年全部達產后超碼熱場材料產能將提升至 675噸/年。 市場需求方面，隨著光伏行業市場空間快速釋放，光伏行業企業發展迅速。公司主要下游客戶包括隆基股份（601012）、中環股份（002129）、晶澳科技（002459）、京運通（601908）、晶科能源（JKS）等國內光伏硅片行業領先的生產商，以上公司均在產能擴建，以適應不斷增長的市場需求。上述下游主要客戶擴大產能的規劃，為公司未來的產能消化提供了基礎和保障。 市場占有率方面，超碼科技光伏熱場材料業務發展具有深厚的市場需求基礎，根據市場調研結果、市場分析及發展趨勢，及競爭對手金博股份 2021年先進碳基復合材料的銷量和市場占有率測算，公司目前光伏熱場材料市場占有率在 10%左右，隨著前次募投項目以及本次募投項目建成且產能釋放，未來公司單晶硅直拉爐用炭/炭熱場材料的市場占有率將獲得進一步的穩固和提升，預計可穩定在 10%-15%左右。 根據中國光伏行業協會和超碼科技的預測分析，2023年熱場材料的市場產能需求約為 10,000噸，按照超碼科技 10%-15%的市場份額計算產能需求為 1,000-1,500噸，超碼科技在前述項目全部達產后，每年仍存在 325-825噸的熱場材料產能缺口。 綜上所述，本次募投項目“大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期）”新增產能 350噸/年較為合理。 6、新增產能消化措施 發行人擬通過本次可轉換公司債券，獲得資本市場助力加快產能建設，鞏固公司的市場占有率，增強公司的綜合競爭力。同時，本次募投項目將實現超碼科技最新技術產品的產業化落地，公司將購置更為先進的工藝設備，增加基于拼接技術的大尺寸熱場材料產品的產能。通過新設備、新技術在新產能的應用及規模效應的釋放，降低制造成本，提高市場競爭力及持續盈利能力。 超碼科技在炭/炭熱場材料行業深耕多年，建立了一支技術水平領先、經驗豐富的研發團隊。在光伏熱場材料領域，超碼科技通過自主創新獲得的專利技術為提高產品質量、降低生產成本、擴大應用領域提供了堅實的基礎，通過拼接技術等關鍵技術突破提升技術門檻，確立了業內技術領先優勢。 為保障新增產能得以消化，公司還制定了如下規劃措施： （1）加大研發力度，不斷推出引領市場的新產品，并不斷提高產品成熟度，保持技術和產品領先地位，擴大利潤空間； （2）加大市場開拓力度。在保證產品質量的前提下，積極開拓市場，爭取用戶單位的支持和認可，用成熟的技術保證產品的長壽命、高可靠性； （3）加強團隊建設，優化人員結構。完善引進和培養人才機制，適當引進經驗豐富或高學歷、高等級人才，保證團隊能力與產業化發展要求的匹配； （4）完善管理機制。適當參照事業部、模擬法人運作機制，建立完善員工考核激勵制度，采用市場化營銷模式開拓市場，進一步提高員工積極性和產品市場占有率。 綜上所述，基于行業政策的大力支持，光伏市場前景廣闊，“新增+替換+改造”三重需求驅動熱場材料需求持續增長，炭/炭熱場材料迎來廣闊的發展空間，主要競爭對手近年來頻繁擴產，公司現有產能已無法滿足日益增長的市場需求?；谑袌鲆幠ｎA測和公司市場占有率，本次募投建設“大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期）”新增產能規模具有合理性。公司具備領先的技術優勢，在手訂單充足，并制定了較為完善的產能消化措施，預計能夠消化本次募投項目新增產能。 （五）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據、測算過程，效益測算是否謹慎 1、大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期） 大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期）預計將實現達產年收入 3.25億元，總投資收益率 20.01%。具體測算依據和測算過程如下： （1）測算期限及假設 1）測算期限：計算期 10年，其中建設期 18個月，運營期 8年 6個月； 2）測算假設：城市維護建設稅稅率為 7%，教育費附加費率為 3%，地方教育費附加費率為 2%，所得稅計取比例為 15%，項目投資財務基準收益率以 12%計算。 （2）收入測算 本項目建成后，收入來源為熱場材料營業收入，其中第1-2年為項目建設期，暫無營業收入產生。產量規劃及銷售比例根據市場預測、生產能力確定。產品銷售價格以現行價格體系為基礎綜合預測確定，并基于謹慎性考慮，銷售價格第7-9年較之前的價格下降 5%左右，第 10年較之前的價格下降 5%左右。營業收入具體測算結果如下表所示：
（3）費用測算 1）原材料、燃料動力成本 以項目承建單位目前運營所需原材料、燃料動力的市場價格為基礎，在計算期內按不變價格計算原材料和燃料動力成本。經測算，達產年原材料費用為 17,600萬元，燃料動力費為 1,558萬元。 根據各崗位所需人員數量、目前薪資水平、未來勞動力價格等，分類計算各類人員的年工資及福利費用。經測算，達產年工資及福利費用為 1,516萬元。 3）修理費 修理費按固定資產原值的 1%計算，達產年修理費為 224.75萬元。 4）其他費用 其他費用為扣除折舊費、攤銷費、修理費、工資及福利費后的制造費、營業費和管理費，參考公司現有費用結構，達產年其他費用為 2,804.61萬元。 5）折舊費 固定資產折舊費采用平均年限法計算，建筑工程按 30年折舊，設備按 8年折舊，殘值率 5%，達產年折舊費為 2,107.09萬元。 6）攤銷費 其他無形資產按 5年攤銷，達產年攤銷費為 345.09萬元。 總成本費用具體測算情況如下： 單位：萬元
（4）收益測算 基于以上測算方法，本次募投項目計算期內的收益測算情況如下： 單位：萬元
本募投項目的效益測算結合了公司的實際情況，并在產品價格測算上考慮了潛在的降價因素影響，效益測算具備謹慎性及合理性。 2、軍品生產能力條件補充建設項目 軍品生產能力條件補充建設項目預計將實現達產年收入 1.3億元，總投資收益率16.37%。 （1）測算期限及假設 1）測算期限：計算期 10年，其中建設期 18個月，運營期 8年 6個月； 2）測算假設：城市維護建設稅稅率為 7%，教育費附加費率為 3%，地方教育費附加費率為 2%，所得稅計取比例為 15%。 （2）收入測算 本項目的產品為陶瓷耐燒蝕部件和噴管耐燒蝕部件，其銷售收入按照銷售單價×預測銷量進行測算，銷售單價以現行價格體系為基礎綜合市場情況預測確定；銷量基于公司市場占有率，并考慮未來市場需求情況進行預測。 （3）費用測算 總成本費用包括原材料費、燃料及動力費、工資及福利費、修理費、其他費用、折舊費和攤銷費，達產年總成本費用為 11,231.23萬元，具體測算如下： 1）原材料、燃料動力成本 以項目承建單位目前運營所需原材料、燃料動力的市場價格為基礎，在計算期內按不變價格計算原材料和燃料動力成本。經測算，達產年原材料費用為 7,880萬元，燃料動力費為 230萬元。 2）工資及福利費用 根據各崗位所需人員數量、目前薪資水平、未來勞動力價格等，分類計算各類人員的年工資及福利費用。經測算，達產年工資及福利費用為 650萬元。 3）修理費 修理費按固定資產原值的 1%計算，達產年修理費為 112.6萬元。 4）其他費用 其他費用為扣除折舊費、攤銷費、修理費、工資及福利費后的制造費、營業費和管理費，參考公司現有費用結構，達產年其他費用為 485.66萬元。 5）折舊費 固定資產折舊費采用平均年限法計算，建筑工程按 15年折舊，設備按 6年折舊，殘值率 5%，達產年折舊費為 1,743.82萬元。 6）攤銷費 其他無形資產按 5年攤銷，達產年攤銷費為 129.16萬元。 （4）收益測算 基于以上測算方法，本次募投項目計算期內的收益測算情況如下： 單位：萬元
本募投項目的效益測算結合了公司的實際情況，效益測算具備謹慎性及合理性。 （六）前募項目與本次募投項目的異同，是否存在相同或相似項目的情形，若存在，說明前募項目未完工的情況下進行本次募投項目建設的必要性及合理性，是否重復建設，同一或相似項目再次融資的必要性、合理性，兩次募投項目投資構成、效益核算是否能夠準確區分 1、前募項目與本次募投項目的異同，是否存在相同或相似項目的情形 本次募投項目實施主體超碼科技的前次募投項目為“軍民兩用高溫特種材料生產線建設項目（一期）”。兩次募投項目的異同點主要如下： （1）在工藝技術方面，本次募投項目較前次募投項目進行了改進和提升 本次募投項目“大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期）”新增了大量先進設備，并優化了部分工序，具體如下：新增大型天然氣化學氣相沉積爐，提升生產效率、降低生產成本；引進連續高溫石墨化爐，解決了單體式高溫爐反復升降溫問題，大幅提升設備利用率，同時降低單件產品能耗；新增烘箱以優化炭/炭復合材料的硬化定形工序，有效控制產品變形，提升產品質量；本次項目在拼接技術方面取得突破，實現了拼接保溫筒產品的批量化生產，提高了產能；引進智能上下料設備及自動搬運設備，配合以 AGV智能物流轉運設備，可實現項目部分工序的無人化、智能化操作，提高設備利用率，降低人工制造成本，提高產品工藝質量穩定性，大幅度提高項目綜合生產效率。 本次募投項目“軍品生產能力條件補充建設項目”新增大型天然氣化學氣相沉積爐，提升生產效率、降低生產成本；在陶瓷基復合材料表面涂層處理及新型涂層產品的研制開發工作中引進等離子噴涂系統，提升產品品質，提高市場占有率；新增多功能自動化編織機，大幅提高復合材料的比強度和比模量，提升其力學性能和功能性能；引進材料力學性能測試儀、坐標測量儀、X射線衍射儀等先進的測試設備及軟件，對產品質量的檢測與分析效率大幅提升，工藝技術得以提高；新增仿真模擬軟件，具備先進的建模技術與強大的數據共享能力，從而提升生產效率、提高產品質量。 （2）在產品應用方面，兩次募投項目產品存在相似之處 本次募投項目與前次募投項目均圍繞公司主營業務展開，具體產品情況如下：
本次和前次募投項目軍用產品均包括耐燒蝕組件，民用產品均為炭/炭熱場材料，但本次募投項目軍用產品新增戰術彈及商業航天噴管耐燒蝕部件，為較前次募投項目應用場景的拓展；民用產品本次為大尺寸熱場材料，在產品規格方面進一步優化，以滿足光伏行業及半導體行業在技術發展及產品快速迭代的需要，順應硅片向高純度、大尺寸發展的基本趨勢。 綜上所述，本次募投項目與前次募投項目在產品應用領域存在部分相同或相似的情形，但在工藝技術方面進行了改進與提升，并進一步拓展了下游的應用領域。 2、說明前募項目未完工的情況下進行本次募投項目建設的必要性及合理性，是否重復建設，同一或相似項目再次融資的必要性、合理性。兩次募投項目投資構成、效益核算是否能夠準確區分 （1）前募項目未完工的情況下進行本次募投項目建設的必要性及合理性 本次募投項目實施主體超碼科技的前次募投項目“軍民兩用高溫特種材料生產線建設項目（一期）”募集資金已使用完畢，項目建設基本完成，具體請見本回復“問題7”之“（一）前次募集資金投資各項目具體進度，是否按照計劃進度有序推進”的相關回復內容。 針對“大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期）”，基于行業政策、市場需求、在手訂單等情況，本次募投項目建設具有必要性與合理性，具體請見本回復“問題 8”之“（四）結合行業政策、市場環境、競爭對手、在手訂單、現有產品產能利用率等情況說明本次募投項目‘大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期）’新增產能規模合理性及新增產能消化措施”的相關回復內容。 針對“軍品生產能力條件補充建設項目”，為響應軍品訂單需求，滿足軍品任務科研生產需要，本次募投項目建設具有必要性與合理性，具體請見本回復“問題 8”之“（一）前次募投項目未建設完成的情況下，本次募投項目繼續建設的原因及合理性”的相關回復內容。 （2）是否重復建設，同一或相似項目再次融資的必要性、合理性。 本次募投項目與前次募投項目在產品應用領域存在部分相同或相似的情形，但在工藝技術方面進行了改進與提升，并進一步拓展了下游的應用領域，因此不屬于重復建設，具體請見本回復“問題 8”之“問題（六）”之“1、前募項目與本次募投項目的異同，是否存在相同或相似項目的情形”的相關回復內容。 項目融資的必要性、合理性請見本回復“問題 8”之“問題（六）”之“2（1）前募項目未完工的情況下進行本次募投項目建設的必要性及合理性”的相關回復內容。 （3）兩次募投項目投資構成、效益核算是否能夠準確區分 項目投資構成方面，截至 2021年末，超碼科技前次募投項目募集資金已使用完畢，項目建設基本完成，而本次募投項目在 2022年 3月之前未產生投資。本次募投項目在設備工藝等方面均有改進與提升，為新建的獨立生產線。因此兩次募投項目投資構成能夠準確區分。 效益核算方面，第一，產品收入端能夠獨立區分，兩次募投項目的民用產品均為炭/炭熱場材料，但本次為大尺寸熱場材料，產品規格與前次募投項目存在明顯不同；軍用產品新增戰術彈及商業航天噴管耐燒蝕部件，產品型號和應用領域進一步拓展。 第二，本次募投項目為根據新工藝技術采購的先進設備，建設了獨立的生產線。因此兩次募投項目效益核算能夠準確區分。 綜上所述，超碼科技前次募投項目募集資金已使用完畢，項目建設基本完成，本次募投項目不屬于前次募投項目的重復建設，本次融資具備必要性與合理性。兩次募投項目投資構成、效益核算能夠準確區分。 二、中介機構核查程序及意見 針對上述事項，保薦機構及會計師執行了以下核查程序： 1、查閱本次募投項目的可行性研究報告，分析其進度安排、新增產能規模、效益測算的合理性； 2、查閱行業協會的相關報告與新聞，了解行業政策與市場環境，查閱主要競爭對手的相關公告文件，了解其擴產計劃； 3、查閱公司 2018-2021年主要銷售合同，了解公司主要產品的銷售價格；查閱公司 2018-2021年經審計的財務報表，了解和分析公司的成本構成、費用比例等指標情況； 4、核查公司前次募投項目的可行性研究報告、公告披露等文件。 經核查，保薦機構及會計師認為： 1、發行人本次募投項目實施主體超碼科技的前次募投項目“軍民兩用高溫特種材料生產線建設項目（一期）”已基本完成，基于行業政策、市場環境、競爭對手、在手訂單和現有產品產能利用率，本次募投項目建設具備必要性與合理性； 2、本次募集資金投入的補流比例符合規定； 3、本次募投項目預計進度安排及資金的預計使用進度合理，不存在置換董事會前投入的情形； 4、本次募投項目“大尺寸熱場材料生產線產能提升建設項目（二期）”新增產能規模合理，預計能夠消化新增產能； 5、本次募投項目的效益測算具備謹慎性及合理性； 6、本次募投項目與前次募投項目在產品應用領域存在部分相同或相似的情形，但在工藝技術方面進行了改進與提升，并進一步拓展了下游的應用領域；超碼科技前次募投項目募集資金已使用完畢，項目建設基本完成，本次募投項目不屬于前次募投項目的重復建設，本次融資具備必要性與合理性。兩次募投項目投資構成、效益核算能夠準確區分。 問題 9、根據申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金，同時無短期借款。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單理財產品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。 （2）結合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規模的合理性。請保薦機構及會計師發表核查意見。 回復： 一、申請人說明 （一）貨幣資金（含定期存單理財產品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性 1、貨幣資金構成 2018-2021年末，公司貨幣資金構成如下： 單位：萬元
公司貨幣資金主要為庫存現金、銀行存款及其他貨幣資金。公司銀行賬戶均由公司及子公司獨立開立，各主體獨立支配資金。 2、受限貨幣資金情況 2018-2021年末，公司受限貨幣資金明細情況如下： 單位：萬元
3、銀行存款存放、受限及被關聯方資金占用等情況 （1）截至 2021年末，公司銀行存款余額為 57,331.03萬元，具體明細情況如下： 單位：萬元
（2）截至 2020年末，公司銀行存款余額為 66,568.54萬元，具體明細情況如下： 單位：萬元
（3）截至 2019年末，公司銀行存款余額為 37,558.64萬元，具體明細情況如下： 單位：萬元
（4）截至 2018年末，公司銀行存款余額為 34,662.76 萬元，具體明細情況如下： 單位：萬元
2018-2021年末，公司銀行存款賬戶開立銀行中航天科技財務有限責任公司（以下簡稱“航天財務公司”）系公司關聯方。航天財務公司系按照《企業集團財務公司管理辦法》（中國銀行業監督管理委員會令 2006年第 8號）的規定，經銀監會審批同意設立的非銀行金融機構，公司屬于航天科技集團的成員單位，在航天財務公司開立賬戶及辦理存、貸款業務符合國家金融管理制度。根據公司與航天財務公司簽訂的《金融服務協議》，公司與航天財務公司之間的業務合作為非獨家的合作，公司有權自主選擇其他金融機構提供的金融服務；公司在航天財務公司開立存款賬戶，本著存取自由的原則；航天財務公司保障公司存款的資金安全，在公司提出資金需求時無條件及時足額予以兌付。經核查，公司與航天財務公司均嚴格遵守上述《金融服務協議》，控股股東及關聯方不存在強制干預存取使用的情形，不存在關聯方資金占用的情形。 2018-2021年末，公司庫存現金較少，不存在使用受限或被關聯方資金占用等。公司銀行存款主要存放在信用良好、業務實力較強的商業銀行或集團財務公司，不存在資金使用受限，不涉及關聯方資金占用。 綜上所述，公司貨幣資金不存在被關聯方資金占用的情形，除履約保函保證金外，其余貨幣資金不存在使用受限的情形。 4、貨幣資金與利息收入的匹配性分析 2018-2021年度，公司貨幣資金與其利息收入匹配情況如下： 單位：萬元
注 2：平均存款利率=利息收入/平均貨幣資金余額； 注 3：2018-2021年度，公司貨幣資金利率主要包括活期利率、協定存款利率、定期存款利率。 2019年，公司貨幣資金的平均存款利率略有上升，主要由于公司日常業務運營及固定資產投建資金投入，貨幣資金平均余額下降所致；2020年 9月公司首次公開發行的募集資金到賬，公司資金余額較高，為提高資金使用效率公司將暫時閑置資金存為利率較高的定期存款，利息收入增加，但由于貨幣資金余額大幅上升，總體上平均利率下降；2021年，公司根據募投項目資金安排使用資金，貨幣資金平均余額有所下降，因而平均利率上升。 根據中國人民銀行公布的存款基準利率，活期存款利率為 0.35%，協定存款利率為 1.15%，2018-2021年度，公司平均存款利率在合理區間內，利率水平合理，符合公司的貨幣資金的結構特征。 綜上所述，2018-2021年度公司的平均存款利率水平符合資金利率市場情況，利息收入與公司貨幣資金規模相匹配。 （二）結合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規模的合理性。 1、大額貨幣資金持有情況 單位：萬元
2020年末發行人貨幣資金較 2019年末增加較大主要原因為公司本年首次向社會公眾公開發行人民幣普通股收到募集資金所致。2021年末貨幣資金較 2020年末減少主要系軍民兩用高溫特種材料生產線建設項目（一期）配套的募集資金已經全部支出。截至2021年末，扣除募集資金和受限的其他貨幣資金以外，公司可支配的貨幣資金余額為36,424.61萬元。 2、大額貨幣資金的使用計劃 （1）滿足公司日常經營所需流動資金 以公司2022-2024年度營業收入的估算為基礎，按照收入百分比法測算未來收入增長導致的經營性流動資產和經營性流動負債的變化，進而測算出公司未來三年對流動資金的需求量。 該等測算不代表公司對 2022-2024年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對本公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。 測算具體情況如下： 假設公司主營業務、經營模式等未來三年不會發生較大變化，未來三年公司經營性流動資產（應收票據、應收賬款、預付款項、合同資產和存貨）和經營性流動負債（應付票據、應付賬款、預付款項、合同負債、應付職工薪酬和應交稅金）各主要科目占營業收入比例與 2019-2021年度平均數一致。2021年公司營業收入同比增長 17.58%，考慮到在上游光伏產業迅速發展的背景下，公司炭/炭熱場材料業務的產能逐步釋放，假設未來三年收入增長率水平以 20.00%測算（該增長率僅為募投項目補充流動資金測算使用，不作為盈利預測數）。 根據上述測算方法及測算假設，公司流動資金需求測算過程如下： 單位：萬元
注 2：未來三年流動資金需求=2024年經營性流動資金占用額-2021年經營性流動資金占用額。 根據測算，公司未來三年流動資金需求為 12,564.16萬元。公司本次擬使用募集資金 10,300.00萬元補充流動資金，未超過未來三年流動資金缺口，可為公司未來的業務發展提供可靠的流動性保障，具有合理性。 （2）現行運營狀況下最低資金保有量 最低貨幣資金保有量為公司為維持其日常營運所需要的最低貨幣資金（即“最低現金保有量”），根據最低貨幣資金保有量=年付現成本總額÷貨幣資金周轉次數計算。 貨幣資金周轉次數（即“現金周轉率”）主要受凈營業周期（即“現金周轉期”）影響，凈營業周期系外購承擔付款義務，到收回因銷售商品或提供勞務而產生應收款項的周期，故凈營業周期主要受到存貨周轉期、應收款項周轉期及應付款項周轉期的影響。 2021年度公司營業成本增長 20.25%，基于謹慎性考慮公司未來營業成本增長率水平按 20.00%測算（該增長率僅為募投項目補充流動資金測算使用，不作為盈利預測數）。充分考慮公司日常經營付現成本、費用，并考慮公司現金周轉效率等因素，公司按照現行運營狀況和經營策略維持日常經營，目前需要保有的貨幣資金至少約為22,289.99萬元，具體測算過程如下： 單位：萬元
4、存貨周轉期=360*平均存貨余額/營業成本，平均存貨余額=（2021年末存貨余額+預測存貨余額）/2，預測存貨余額=2019年至 2021年末存貨占營業收入平均比例*預測營業收入； 5、應收款項周轉期=360*平均應收款項余額/營業收入，應收款項余額=應收賬款余額+應收票據余額，平均應收款項余額=（2021年末應收款項余額+預測應收款項余額）/2，預測應收款項余額=2019年至 2021年末應收款項余額占營業收入平均比例*預測營業收入； 6、應付款項周轉期=360*平均應付款項余額/營業成本，應付款項余額=應付賬款余額+應付票據余額，平均應付款項余額=（2021年末應付款項余額+預測應付款項余額）/2，預測應付款項余額=2019年至 2021年末應付款項余額占營業收入平均比例*預測營業收入。 3、結合公司資金缺口，本次募集資金合理性的分析 結合上述關于公司最低貨幣資金保有量的測算，考慮可自由支配貨幣資金和未來資金支出計劃，公司資金缺口的測算情況如下： 單位：萬元
根據上表，公司于 2021年末持有大額貨幣資金，但綜合考慮公司待投入的前次募集資金剩余金額、未來大額資金支出計劃、未來三年滿足公司日常經營所需流動資金需求、現行運營狀況下最低資金保有量、2021年度現金分紅等貨幣資金使用計劃，公司未來整體存在 53,291.92萬元的資金缺口。因此，本次通過發行可轉換公司債券募集資金符合公司賬面貨幣資金留存的實際情況及業務發展客觀需求，具有必要性。 本次公開發行可轉換公司債券擬募集資金總額為 49,500.00萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目： 單位：萬元
不足部分公司將通過自籌資金解決。募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關要求予以置換。 在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調整。 公司自 2020年 9月首次公開發行股票并上市以來，尚未實施公開資本市場融資行為?；谇笆鲫P于貨幣資金未來使用計劃的說明，公司當前可實際自由支配的貨幣資金余額不足，存在一定資金壓力，自有貨幣資金難以滿足新建項目資本性支出的需求，故而公司需通過公開發行可轉換公司債券滿足項目建設的資金需求，同時補充部分流動資金用于日常營運資金需求，從而一定程度上滿足公司發展過程中流動資金需求，緩解經營資金壓力，提高公司抗風險能力，增強公司總體競爭力。 綜上，公司本次募集資金具備必要性，募集資金規模具備合理性。 二、中介機構核查程序及意見 保薦機構及會計師執行了以下核查程序： 1、了解發行人與貨幣資金相關的內控制度；獲取了發行人及子公司的銀行賬戶開立清單及貨幣資金明細表，以及發行人銀行賬戶名稱、存放方式、余額、利率、受限情況等明細情況； 2、對 2018-2021年銀行賬戶的銀行存款余額進行函證，并對回函情況進行復核，核對申請人的 2018-2021年主要賬戶的銀行流水與銀行存款日記賬； 3、獲取發行人及子公司票據備查簿，以及票據的背書日期、到期日等明細情況； 4、對發行人 2018-2021年利息收入進行分析測算并查閱相關的存款文件； 5、取得發行人關于大額貨幣資金的使用計劃的說明。 經核查，保薦機構及會計師認為： 1、發行人 2018-2021年貨幣資金主要構成情況、具體用途、存放管理情況合理，貨幣資金受限金額主要系履約保證金； 2、發行人不存在被關聯方資金占用等情況情形； 3、發行人利息收入與貨幣資金余額具備匹配關系； 4、發行人本次募集資金具備必要性，募集資金規模具備合理性。 問題 10、根據申報材料，申請人最近三年及一期期末應付票據余額分別為 2431.08萬元、5362.15萬元、4868.87萬元和 3545.21萬元。請申請人補充說明：應付票據余額呈波動趨勢的原因及合理性，結合應付票據對手方性質、交易金額等具體情況說明是否存在開具無真實交易背景票據融資的情形。請保薦機構及會計師核查并發表明確意見。 回復： 一、申請人說明 （一）請申請人補充說明：應付票據余額呈波動趨勢的原因及合理性 2018-2021年末，發行人應付票據構成情況如下： 單位：萬元
由上表可知，2018-2021年末，公司應付票據主要為以銀行承兌匯票結算的材料采購款。2018-2021年末，公司應付票據承兌主體構成如下： 單位：萬元
根據上表，2018-2021年末，公司應付票據余額存在一定的波動性，按照應付票據承兌主體具體分析如下。 （1）中天火箭應付票據余額波動較大，主要原因如下： 2019年末，中天火箭應付票據余額大幅增長，主要是由于小型制導火箭產品于時由于小型制導火箭為軍貿出口產品，結算周期較長，公司為提升貨幣資金使用效率，對供應商采用銀行承兌匯票結算，因而中天火箭承兌的應付票據大幅增加，導致2019年末應付票據較高。 2020年末，中天火箭應付票據余額略有下降，主要是受到新冠疫情的影響，公司小型制導火箭產品下游用戶受到了不同程度的沖擊，導致軍貿類產品訂單有所下降，相應生產及材料采購規模有所減少，因此中天火箭承兌的應付票據減少，導致 2020年末應付票據減少。 2021年末，中天火箭應付票據余額仍下降，主要是由于國際疫情仍然形勢嚴峻，公司國際軍貿類產品訂單受到影響，使得以票據結算的軍品采購規模下降，因此中天火箭承兌的應付票據余額下降。 （2）超碼科技應付票據余額逐年攀升，其中 2021年增幅較大，主要原因如下： 近年來，光伏行業快速發展，帶動了上游炭/炭熱場材料的需求，公司民用領域的炭/炭復合材料產品是光伏產業晶體生長熱場系統耗材。2018年至今，公司炭/炭熱場材料業務規?？焖僭黾?，以炭/炭熱場材料為主業的超碼科技使用票據結算金額上升。 2021年，超碼科技應付票據大幅增加，主要系：①公司從事炭/炭熱場材料行業多年，具有較強的研發實力和技術儲備，公司主要產品已經被隆基股份、中環股份、晶澳科技、晶科能源等國內光伏硅片行業領先的生產商所廣泛采用；②隨著公司民用炭/炭制品產能的釋放，炭/炭熱場材料的生產規模大幅增加，帶動超碼科技原材料采購大幅增加；③隨著公司經營規模增加和市場占有率提升，光伏行業認可度提升，公司資信狀況良好，光伏產業鏈供應商對公司開具匯票接受程度提升。因此，2021年末超碼科技應付票據大幅增加。 （3）三沃機電應付票據余額較少且隨著公司稱臺產品業務規模變化而波動，主要為以銀行承兌匯票結算的材料采購款。 綜上所述，公司應付票據余額呈波動趨勢主要系隨著主要業務規模波動，采購規模變化，使用票據結算的規模相應波動。公司使用票據進行支付結算有利于降低對貨幣資金的占用規模，提升財務效率，符合公司業務發展需要，具有合理性。 （二）結合應付票據對手方性質、交易金額等具體情況說明是否存在開具無真實交易背景票據融資的情形 2018-2021年末，公司應付票據對應供應商性質、當期采購規模具體情況如下： 單位：萬元
2018-2021年末，公司應付票據主要系公司向原材料供應商、工程設備供應商的采購而形成。其中超碼科技作為炭/炭熱場材料的生產銷售單位，隨著光伏行業快速發展，2018-2021年業務規?？焖賶汛?，采購規模相應增加。公司應付票據增加，與公司炭/炭熱場材料業務快速發展相匹配。 上述應付票據均為公司自身開具，均有與開票相關的業務合同、紙質發票等原始資料，與公司的交易規模相匹配，不存在開具無真實交易背景票據融資的情形。 二、中介機構核查程序及意見 針對上述事項，保薦機構及會計師執行了以下核查程序： 1、獲取公司票據臺賬及對應交易明細表，統計應付票據對手方、開票金額、交易金額等信息； 2、抽查應付票據對應的合同、發票等資料，核查應付票據開具是否存在無真實交易背景的情形。 經核查，保薦機構及會計師認為： 1、公司應付票據余額呈波動趨勢主要系隨著主要業務規模波動，公司為提高財務效率采用票據方式進行結算，具有合理性； 2、應付票據交易對手方均為供應商，不存在開具無真實交易背景票據融資的情形。 中財網
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