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                康盛股份(002418):2021年度股東大會會議材料

                時間:2022年05月09日 18:31:52 中財網
                原標題:康盛股份:2021年度股東大會會議材料

                浙江康盛股份有限公司 2021年度股東大會 會議材料 二〇二二年五月二十五日

                目 錄

                議案一:2021年度董事會工作報告........................................................................... 3
                議案二:2021年度監事會工作報告......................................................................... 10
                議案三:2021年度財務決算及 2022年度財務預算報告....................................... 11 議案四:關于 2021年度利潤分配的預案................................................................ 17
                議案五:關于確定董事、監事及高級管理人員 2021年度薪酬的議案................ 18 議案六:《2021年年度報告》及其摘要................................................................. 19
                議案七:關于擬續聘 2022年度會計師事務所的議案............................................ 20 議案八:關于修訂《公司章程》的議案.................................................................. 21
                議案九:關于修訂三會議事規則的議案.................................................................. 22

                 : 東及股東代表 021年度,浙江 的共同努力下 章程》的相關 的精神,認真 司治理,提升 法權益。 、報告期內, 告期內,公司 二十二次會議 ,公司董事均 序均符合有關浙江康 2021年 盛股份有 根據《公 定,按照《 行有關法律 范運作水平 事會會議 召開八次董 五屆董事 席或者委托 律法規和股份有限公司 董事會工作報告 公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會在 法》、《證券法》等法律法規、規范性文件 公司董事會議事規則》的要求,本著對全體 法規賦予的職權,積極有效地開展工作,不 ,推動公司各項業務健康發展,維護公司及 開情況 事會會議,除原董事劉國強先生缺席第五屆 第二十三次會議和第五屆董事會第二十四 出席了相關會議。董事會會議的召集、召開 公司章程》的規定,具體審議事項如下:
                序號屆次會議日期審議的議案
                1第五屆董事會 第十八會議2021年 4月 26日1、《公司 2020年度總經理工作報告》; 2、《公司 2020年度董事會工作報告》; 3、《公司 2020年度財務決算及 2021年度預算報 告》; 4、《公司 2020年年度報告》全文及其摘要; 5、《關于前期會計差錯更正的議案》; 6、《公司 2020年度內部控制評價報告》; 7、《公司 2020年度內部控制規則落實情況自查 表》; 8、《關于 2020年度利潤分配的預案》; 9、《關于確定董監高人員 2020年度薪酬的議 案》; 10、《關于續聘會計師事務所的議案》; 11、《關于關聯租賃的議案》; 12、《關于對外擔保的議案》; 13、《關于申請對公司股票交易撤銷退市風險警 示的議案》;
                   14、《關于終止子公司相關土地使用權及地上附 屬物被政府收儲的議案》; 15、《關于召開 2020年年度股東大會的議案》; 16、《公司 2021年第一季度報告》全文及其正文。
                2第五屆董事會 第十九次會議2021年 8月 26日1、《公司 2021年半年度報告》全文及其摘要; 2、《關于變更內部審計負責人的議案》; 3、《關于增補董事的議案》; 4、《關于開展票據池業務的議案》; 5、《關于為全資子公司申請銀行授信提供擔保 的議案》; 6、《關于注銷全資子公司的議案》; 7、《關于召開 2021年第一次臨時股東大會的議 案》。
                3第五屆董事會 第二十次會議2021年 9月 24日1、《關于調整公司董事會專業委員會委員的議 案》; 2、《關于向銀行申請授信額度暨關聯擔保的議 案》。
                4第五屆董事會 第二十一次會議2021年 10月 25日1、《關于聘任財務總監的議案》; 2、《公司 2021年第三季度報告》。
                5第五屆董事會 第二十二次會議2021年 11月 2日1、《關于提名非獨立董事候選人的議案》; 2、《關于提請免去相關董事職務的議案》; 3、《關于公司及控股子公司開展應收賬款保理 業務的議案》; 4、《關于向關聯方借款暨關聯交易的議案》; 5、《關于召開 2021年第二次臨時股東大會的議 案》; 6、《關于聘任證券事務代表的議案》。
                6第五屆董事會 第二十三次會議2021年 11月 8日1、《關于子公司向關聯方轉讓應收賬款的議 案》; 2、《關于 2021年第二次臨時股東大會增加臨時 提案的議案》。
                7第五屆董事會 第二十四次會議2021年 11月 15日1、《關于為董事、監事及高級管理人員購買責任 險的議案》; 2、《關于制定<高級管理人員績效考核管理辦法 (試行)>的議案》。
                8第五屆董事會 第二十五次會議2021年 11月 26日1、《關于選舉董事長的議案》; 2、《關于聘任總經理的議案》; 3、《關于聘任副總經理的議案》; 4、《關于提名非獨立董事候選人的議案》; 5、《關于召開 2021年第三次臨時股東大會的議 案》。
                二、股東大會召開及決議執行情況
                報告期內,公司召開了四次股東大會,其中三次臨時股東大會,會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》、《公司股東大會議事規則》等法律、法規及規范性文件的規定,董事會嚴格按照股東大會的決議和授權,認真執行股東大會通過的各項決議。


                序號名稱會議日期議案股東大會 決議是否 得到執行
                12020 年年 度股 東大 會2021年 5 月 21日1、審議《公司 2020年度董事會工作報告》; 2、審議《公司 2020年度監事會工作報告》; 3、審議《公司 2020年度財務決算及 2021年度預 算報告》; 4、審議《公司 2020年年度報告》全文及其摘要; 5、審議《關于 2020年度利潤分配的預案》; 6、審議《關于確定董監高人員 2020年度薪酬的 議案》; 7、審議《關于續聘會計師事務所的議案》; 8、審議《關于對外擔保的議案》。
                22021 年第 一次 臨時 股東 大會2021年 9 月 15日1、《關于增補董事的議案》; 1.1、選舉申志東先生為公司第五屆董事會非獨立 董事; 1.2、選舉劉國強先生為公司第五屆董事會非獨立 董事; 2、《關于開展票據池業務的議案》; 3、《關于為全資子公司申請銀行授信提供擔保 的議案》。
                32021 年第 二次 臨時 股東 大會2021年 11 月 19日1、《關于提名非獨立董事候選人的議案》; 2、《關于提請免去相關董事職務的議案》; 3、《關于公司及控股子公司開展應收賬款保理 業務的議案》; 4、《關于向關聯方借款暨關聯交易的議案》; 5、《關于子公司向關聯方轉讓應收賬款的議 案》。
                42021 年第 三次 臨時 股東 大會2021年 12 月 15日1、《關于為董事、監事及高級管理人員購買責任 險的議案》; 2、《關于提名非獨立董事候選人的議案》。
                三、董事會下設專門委員會履職情況
                (一)戰略委員會
                報告期內,公司董事會戰略委員會認真履行職責,按照《董事會戰略委員會實施細則》的規定,戰略委員會召開一次會議,對公司利潤分配方案進行討論。

                (二)提名委員會
                報告期內,公司董事會提名委員會認真履行職責,按照《董事會提名委員會實施細則》的規定,提名委員會召開四次會議,審議了《關于增補的議案》、《關于聘任財務總監的議案》、《關于提名非獨立董事候選人的議案》、《關于聘任總經理的議案》和《關于聘任副總經理的議案》。

                (三)審計委員會
                報告期內,公司董事會審計委員會根據中國證監會、深圳證券交易所有關規定及公司《董事會審計委員會實施細則》、《獨立董事年報工作制度》等制度的規定,共召開三次會議,對定期報告、審計部工作報告、續聘會計師事務所、內部控制等事項進行了審議。董事會審計委員會在公司定期財務報告編制及審計過程中認真履行了監督、核查職能。

                (四)薪酬與考核委員會
                報告期內,公司董事會薪酬與考核委員會認真履行職責,按照《董事會薪酬與考核委員會實施細則》的規定,薪酬與考核委員會召開兩次會議,對公司薪酬制度執行情況進行監督,并更新高級管理人員績效考核管理辦法,完善公司績效評價體系。

                四、2021年度公司總體經營情況
                (一)主要經營數據
                報告期內,公司全年實現營業收入237,735.99萬元,同比上升1.06%;實現歸屬于母公司股東的凈利潤3,739.12萬元,同比上升76.99%。截至2021年12月31日,公司總資產266,845.60萬元,較上年期末減少20.50%;歸屬于母公司股東的權益 150,642.64萬元,較上年期末上升4.86%。

                (二)業務發展情況
                報告期內,中國家用制冷電器行業克服了原材料價格劇烈波動、供應鏈壓力增大、海運物流成本劇增、競爭加劇等困難,通過優化產品結構及成本、深挖市場、提高產品附加值,行業發展穩中有升。據產業在線數據顯示,2021年中國冰箱冷柜行業銷售規模達 12,581萬臺,同比增長 3.4%;家用空調銷售 15,259萬臺,同比增長 7.9%。2021年,在缺少特殊刺激政策、補貼退坡、終端需求乏力等一系列不利因素影響下,新能源客車市場發展遇到困難,根據中汽協相關數據,全年中大型客車累計銷量 9.4萬輛,較 2020年下降 9.62%。在公司所處行業大的背景下,報告期內,公司家電制冷配件業務穩扎穩打,實現穩健發展;公司新能源商用車業務未能在重點市場和重點客戶上實現突破,發展不及預期,影響上市公司整體業績。

                公司主營業務收入構成分析如下:
                單位:萬元

                221年度2
                金額占營業收入的比重金額
                228,092.2495.94%195,582.01
                --137.42
                1,290.490.54%34,771.66
                229,382.7396.48%230,491.09
                公司主營產品為家電制冷管路及配件和新能源汽車整車,其中:家電制冷管路及配件收入占公司營業務收入的 95.94%,新能源汽車整車收入占公司營業務收入的 0.54%。

                單位:萬元

                營業收入營業成本毛利率營業收入比 上年增減營業成本比 上年增減
                228,092.24208,868.298.43%16.62%16.25%
                1,373.751,300.635.32%-96.05%-95.12%
                229,465.99210,168.92---
                家電制冷管路及配件收入較上年度增長 16.62%,主要系家電制冷管路及配件平均銷售價格上漲導致。汽車整車收入較上年下降 96.05%,主要系上年子公司中植一客取得并交付大同市公共交通有限責任公司 300臺 10.5米純電動公交車訂單,本期中植一客無大額銷售訂單。

                制冷管路及配件業務:①抓大客戶,核心客戶,深耕經營,圓滿完成供貨保障和市場服務,并受到客戶多項表彰;②加強新產品開發,通過產品不斷優化迭代,強化在細分市場的競爭優勢。公司開發的柜纏膽蒸發器用包覆鋁管、內脹鋁制翅片冷凝器、嵌入式絕緣回氣管組件等多個新產品新技術,獲得客戶高度認可;孫公司熱交換器公司被認定為浙江省“專精特新”中小企業;團體標準《交換器用冷拔精密單層焊接鋼管》正式發布實施;③積極開展降本增效工作,多項技術工藝優化項目成功落地。鋁管擠壓生產線拉拔改造項目、鍍鋅 KST管項目、單管退火線改造項目、KST管去皮端防銹項目等項目順利實施,并取得良好地成效。鋼管自動剪管收盤設備、KST管一體化生產線、銅管配件自動化、全自動長連體壓扁等項目在持續推進中,將為公司后續降本奠定基礎。

                新能源商用車整車業務:①重點客戶、地區市場開拓不及預期,計劃中大同當地訂單落空;成都公交于 2021年底才啟動招投標程序,雖然公司已中標,但訂單交付在 2022年度;②在只有零星訂單生產的情況下,公司加大了機構精簡和人員優化工作力度;③面對經營困境,公司積極調整經營思路,2021年 7月,公司引入吉利商用車作為公司戰略股東,共同開拓汽車市場,并借助其在供應鏈管理、技術研發等優勢提升公司產品競爭力。

                (三)重大項目投資情況
                報告期內,除大同生產基地項目因新能源整車資質問題未按計劃建設,其它無重大投資項目。

                五、2022年度董事會工作重點
                1、董事會將進一步加強自身建設,嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規要求,認真履行信息披露義務,切實提升公司規范運作水平和透明度。

                2、進一步完善上市公司法人治理結構,做好董事會換屆選舉工作,充分發揮董事會各專業委員會在公司治理中的專業作用;修訂完善包括《公司章程》在內的各項治理文件,健全公司規章制度,提升規范運作水平,同時加強內控制度建設,不斷完善風險控制體系,優化公司戰略規劃,確保公司的可持續健康發展,切實保障全體股東和公司利益。

                3、通過業績說明會、投資者接待日活動等方式加強投資者關系管理,依法維護投資者權益,特別是保護中小投資者合法權益。

                4、不定期組織相關人員對信息披露相關法律法規的學習和培訓,完善并嚴格執行信息披露管理制度,加強信息披露管理,嚴格履行信息披露義務,保證披露信息真實、準確和完整。

                5、完善董事會的日常工作。董事會將嚴格按照相關法律法規、規范性文件等有關要求運作,認真對待公司信息披露、投資者關系管理等工作,積極落實股東大會各項決議,注重集體決策,提高公司決策的科學性、高效性和前瞻性。

                六、公司 2022年經營思路
                1、家電制冷配件業務板塊:有效地控制和降低生產采購成本,從質量、技術、設備、工藝等方面切實提高制造水平;不斷挖掘新的市場需求,加大新產品、新項目產銷量;做好市場價格維護和客戶份額維護,加強市場和客戶分析,識別和控制好銷售風險;多措并舉,切實提高家電板塊盈利能力。
                2、新能源商用車業務板塊:穩定成都及本地周邊市場訂單,保經營;與吉利商用車共同拓展其他車型市場,如物流車、專用車的銷售;借助大股東資源,提高汽車銷量;借助吉利商用車在產品研發、供應鏈管理等領域積累的優勢,提高產品質量,加強售后服務;在訂單量實現突破的基礎上,完善和提升供應鏈體系,降本增效。

                3、人才建設:堅持以人為本,加強人才建設,注重團隊協作;優化架構體系,完善激勵考核機制,提升凝聚力和創新力。

                4、投資合作:基于公司在金屬制品領域的多年產業積累,通過投資并購逐步向行業上游高端合金材料、下游熱管理系統、高端線束導體轉型;啟動成都二期廠房建設,盤活現有廠房等資產。

                本報告已經公司第五屆董事會第三十次會議審議通過,現提請股東大會予以審議。



                浙江康盛股份有限公司董事會
                二〇二二年五月二十五日


                議案二:
                浙江康盛股份有限公司
                2021年度監事會工作報告

                各位股東及股東代表:
                2021年度,公司監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《公司監事會議事規則》等相關法律法規、內部制度的有關規定,對公司治理的規范性和有效性、公司重大決策及重要經營活動審議和執行情況、公司董事及高級管理人員勤勉履職等方面進行有效的監督,切實維護了公司及全體股東的合法權益。具體內容詳見 2022年 4月 30日公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年度監事會工作報告》。

                本報告已經公司第五屆監事會第二十五次會議審議通過,現提請股東大會予以審議。



                浙江康盛股份有限公司董事會
                二〇二二年五月二十五日

                議案三: 浙江 2021年度財務決 一、2021年度財務報表的 公司 2021年度財務報表業 并出具了立信中聯審字[2022]D- 二、主要會計數據及財務盛股份有 及 2022 計情況 立信中聯會計 483號標準無 標公司 度財務預 事務所(特 留意見審計報報告 普通合伙)審計 。 單位:人民幣萬元  
                項目2021年度2020年度同比增減  
                營業收入237,735.99235,234.601.06%  
                歸屬于上市公司股東的凈利潤3,739.122,112.5976.99%  
                歸屬于上市公司股東的扣除非經常 性損益的凈利潤-1,960.28-15,040.6886.97%  
                經營活動產生的現金流量凈額18,694.6612,779.6846.28%  
                基本每股收益(元/股)0.030.0250.00%  
                稀釋每股收益(元/股)0.030.0250.00%  
                加權平均凈資產收益率2.55%1.51%1.04%  
                項目2021年末2020年末同比增減  
                總資產266,845.60335,643.62-20.50%  
                歸屬于上市公司股東的凈資產150,642.64143,657.104.86%  
                三、2021年度 (一)資產構成務狀況、經營成果和 及變動情況:金流量 單:人民幣萬  
                資產項目2021年末2021年初同比增減 變動  
                      
                      
                 金額占比金額占比 
                貨幣資金10,571.133.96%10,213.843.04%3.50%
                應收票據411.980.15%428.740.13%-3.91%
                應收賬款78,736.5329.51%164,576.0649.03%-52.16%
                應收款項融資3,566.231.34%4,620.181.38%-22.81%
                預付款項2,548.400.96%2,450.810.73%3.98%
                      
                其他應收款11,441.174.29%2,680.510.80%326.83%
                存貨29,715.5211.14%20,378.246.07%45.82%
                其他流動資產3,498.881.31%2,889.650.86%21.08%
                流動資產合計140,489.8552.65%208,238.0262.04%-32.53%
                長期股權投資8,860.643.32%8,573.002.55%3.36%
                長期應收款凈額875.080.33%2,122.340.63%-58.77%
                其他權益工具投資15,016.455.63%13,160.083.92%14.11%
                其他非流動金融資產1,700.000.64%---
                投資性房地產14,953.855.60%13,687.724.08%9.25%
                固定資產51,036.1619.13%58,672.7717.48%-13.02%
                在建工程11,709.224.39%11,464.513.42%2.13%
                使用權資產3,022.551.13%---
                無形資產13,856.175.19%14,207.464.23%-2.47%
                長期待攤費用226.500.08%260.910.08%-13.19%
                遞延所得稅資產1,622.540.61%2,165.210.65%-25.06%
                其他非流動資產3,476.601.30%3,091.600.92%12.45%
                非流動資產合計126,355.7647.35%127,405.6137.96%-0.82%
                資產總計266,845.60100.00%335,643.62100.00%-20.50%
                主要變動原 (1)本報告 權保理出表,大 抵同等金額的履 (2)本報告 訂單向其繳納的 (3)本報告 以及交付成都公 (4)本報告 車股份有限公司 (二)負債: 內,應收賬款較年初 公交銷售款及國補補 保證金后引起的減少 內,其他應收款較年 約保證金9,759.81萬元 內,存貨較年初增加 訂單所需材料采購增 內,長期應收款凈額 還款計劃還款后引起 成及變動情況:少52.16%,主要系海 收回,公司轉讓國補補 致; 增加326.83%,主要系 引起的增加所致; 5.82%,主要系家電板 所致; 年初減少58.77%,主 減少所致。、海信無 貼1.78億元 司因成都 年末備貨 系四川野 位:人民幣  
                負債項目2021年末2021年初同比增減變 動  
                      
                      
                 金額占比金額占比 
                短期借款28,555.1224.44%41,191.3221.39%-30.68%
                      
                應付票據1,387.501.19%-- 
                應付賬款38,669.3333.10%58,624.9730.44%-34.04%
                預收款項147.990.13%787.900.41%-81.22%
                合同負債2,169.821.86%732.680.40%196.15%
                應付職工薪酬4,232.273.62%4,642.222.41%-8.83%
                應交稅費1,885.131.61%5,439.242.82%-65.34%
                其他應付款24,528.9220.99%69,200.8635.93%-64.56%
                一年內到期的非 流動負債824.170.71%---
                其他流動負債620.870.53%506.550.26%22.57%
                流動負債合計103,021.1388.18%181,125.7694.05%-43.12%
                租賃負債2,066.681.77%---
                預計負債1,845.791.58%1,923.181.00%-4.02%
                遞延收益6,744.005.77%6,944.003.61%-2.88%
                遞延所得稅負債3,155.482.70%2,599.011.35%21.41%
                非流動負債合計13,811.9611.82%11,466.195.95%20.46%
                負債合計116,833.09100.00%192,591.94100.00%-39.34%
                主要變動原因:
                (1)本報告期內,短期借款較年初減少了30.68%,主要系海爾無追索權保理出表所致;
                (2)本報告期內,應付賬款較年初減少34.04%,主要系收回大同公交銷售款后支付了前期采購款所致;
                (3)本報告期內,預收賬款較年初減少81.22%,主要系符合新收入會計準則的預收款重分類至合同負債后,前期不符合新收入會計準則預收款逐步實現收入而減少所致;
                (4)本報告期內,合同負債較年初增加196.15%,主要系家電制冷管路及配件板塊年末訂單增加而引起預收款項的預收款項增加所致;
                (5)本報告期內,應交稅費較年初減少65.34%,主要系本報告期內繳納2020年末資產處置相關稅費后引起的減少所致;
                (6)本報告期內,其他應付款較年初減少64.56%,主要系汽車板塊收回國補補貼后按約支付至中植新能源已沖抵履約保證金以及轉讓國補補貼1.78億元沖抵同等金額的履約保證金引起的減少所致。

                (三)股東權益情況
                單位:人民幣萬元

                項目2021年末2021年初同比增減變動
                 金額占比金額占比 
                股本113,640.0075.75%113,640.0079.44%0.00%
                資本公積49,195.1132.79%49,195.1134.39%0.00%
                其他綜合收益5,691.693.79%4,203.342.94%35.41%
                專項儲備1,145.660.76%1,160.020.81%-1.24%
                盈余公積3,455.862.30%3,455.862.42%0.00%
                未分配利潤-22,485.69-14.99%-27,997.23-19.57%-19.69%
                歸屬于母公司股 東權益合計150,642.64100.42%143,657.10100.42%4.86%
                少數股東權益-630.12-0.42%-605.42-0.42%4.08%
                股東權益合計150,012.52100.00%143,051.68100.00%4.87%
                 其他綜合收益較 公司按最新一次增初增加35.41%, 資價格調整的公允要系公司投資對 值變動所致。 單位:人民幣萬  
                項目2021年度2020年度增減變動  
                營業收入237,735.99235,234.601.06%  
                營業成本216,970.12208,786.993.92%  
                稅金及附加1,514.681,625.78-6.83%  
                銷售費用2,722.723,134.40-13.13%  
                管理費用12,807.7012,917.30-0.85%  
                研發費用2,219.943,352.93-33.79%  
                財務費用3,562.685,541.93-35.71%  
                其他收益1,393.036,598.72-78.89%  
                投資收益541.485,388.29-89.95%  
                信用減值損失6,483.61-7,681.54-184.41%  
                資產減值損失-643.79-4,136.90-84.44%  
                資產處置收益-15.806,945.95-100.23%  
                營業利潤5,696.676,989.79-18.50%  
                營業外收入512.00365.7739.98%  
                營業外支出1,384.451,668.63-17.03%  
                利潤總額4,824.215,686.93-15.17%  
                所得稅費用1,109.793,631.69-69.44%  

                凈利潤3,714.422,055.2480.73%
                 較上年同期減少 ; 較上年同期減少 息費用減少所致 較上年同期減少 本報告期內無此 較上年同期減少 未發生處置子公 內,信用減值 期掛賬應收款年 算,沖回了前期 了回收和處置, 損失較上年同期 ,本期內其價值未 收益較去年同期 告期內未發生此33.79%,主要系 35.71%,主要系 78.89%,主要系 類補貼所致; 89.95%,主要系 業務所致; 失較上年同期減 增加計提;本年 提壞賬準備4,788 少壞賬準備計提 減少84.44%,主 發生重大變化,計 少100.23%,主 業務所致。 單 
                項目2021年度2020年度增減變動
                經營活動產生的現金流量凈額18,694.6612,779.6846.28%
                投資活動產生的現金流量凈額-2,247.9543,313.00-105.19%
                籌資活動產生的現金流量凈額-17,093.09-54,753.14-68.78%
                主要變動原因:
                (1)本報告期內,主要投資活動為對常州易藤電氣有限公司的投資,投資成本 1,700.00萬元,未發生重大的資產處置活動;上年同期完成了汽車零部件業務的剝離及江蘇睢寧、安徽合肥的土地廠房處置,并收回了處置款 4.28億元,以上使得本報告內投資活動產生的現金流較上年同期減少 105.19%。

                (2)本報告期內,籌資活動現金流量凈支出主要系歸還關聯方中植新能源借款產生;上年同期籌資活動現金流量凈支出除歸還關聯方中植新能源借款外,主要系歸還金融機構借款 3.76億元,而本年度金融機構借款融資額度小幅提升,從而使得籌資活動產生的現金流量凈支出大幅減少。

                四、2022年公司主要經營預算目標
                堅定實施高質量發展戰略,家電制冷管路及配件業務補短板、強弱項,加大力度推進新品開發和產業結構轉型,不斷鞏固在家電行業的技術優勢和領先地位;新能源汽車業務聚焦重點客戶和重點地區,強化經營管理能力,擴大市場規模,提升品牌知名度。

                本報告已經公司第五屆董事會第三十次會議審議通過,現請股東予以審議。



                浙江康盛股份有限公司董事會
                二〇二二年五月二十五日
                議案四:
                浙江康盛股份有限公司
                關于 2021年度利潤分配的預案
                各位股東及股東代表:
                根據《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅(2022年修訂)》、《深圳證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》和《公司章程》的相關規定,公司擬定的 2021年度利潤分配預案為:不派發現金紅利,不送紅股,不以資本公積金轉增股本。具體內容詳見 2022年 4月 30日公司在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《關于 2021年度擬不進行利潤分配的專項說明》(公告編號:2022-034)。

                以上預案已經公司第五屆董事會第三十次會議審議通過,現提請股東大會予以審議。



                浙江康盛股份有限公司董事會
                二〇二二年五月二十五日
                議案五:
                浙江康盛股份有限公司
                關于確定董事、監事及高級管理人員 2021年度薪酬的議案
                各位股東及股東代表:
                根據《公司法》、《上市公司治理準則(2018年修訂)》等法律法規及《公司章程》的規定,結合公司 2021年度經營結果和個人績效考核情況,經公司第五屆董事會薪酬與考核委員會審核確認,確定公司 2021年度董事、監事及高級管理人員的薪酬如下:

                序號姓名職務薪酬總額(萬元)
                1王亞駿董事長兼總經理88.32
                2喬世峰副總經理13.57
                3王輝良副總經理75.29
                4徐 斌監事會主席49.79
                5胡海琴職工監事23.62
                6余偉平職工監事23.22
                7都 巍董事兼財務總監36.21
                8王允貴原董事長0.00
                9王達學原董事兼副總經理124.72
                10李文波原董事兼董事會秘書57.42
                11高會恩原總經理12.17
                12馬 響原財務總監24.00
                合計528.33  
                以上議案已經公司第五屆董事會第三十次會議審議通過,現提請股東大會予以審議。


                浙江康盛股份有限公司董事會
                二〇二二年五月二十五日
                議案六:
                浙江康盛股份有限公司
                《2021年年度報告》及其摘要
                各位股東及股東代表:
                根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2號——年度報告的內容與格式(2021年修訂)》等有關要求,公司編制了《2021年年度報告》及《2021年年度報告摘要》,并已于 2022年 4月 30日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露,請查閱相關內容。

                以上報告已經公司第五屆董事會第三十次會議審議通過,現提請股東大會予以審議。



                浙江康盛股份有限公司董事會
                二〇二二年五月二十五日
                議案七:
                浙江康盛股份有限公司
                關于擬續聘 2022年度會計師事務所的議案
                各位股東及股東代表:
                公司擬續聘立信中聯會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2022年度的外部審計機構,具體內容詳見 2022年 4月 30日公司在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《關于擬續聘 2022年度會計師事務所的公告》(公告編號:2022-036)。

                以上議案已經公司第五屆董事會第三十次會議審議通過,現提請股東大會予以審議。



                浙江康盛股份有限公司董事會
                二〇二二年五月二十五日

                議案八:
                浙江康盛股份有限公司
                關于修訂《公司章程》的議案
                各位股東及股東代表:
                根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——主板上市公司規范運作》等有關法律、法規及規范性文件的規定,結合公司治理的實際情況,公司對《公司章程》進行修訂,具體修訂內容詳見 2022年 4月 30日公司在巨潮資訊網
                (www.cninfo.com.cn)上披露的《公司章程修正案》。

                以上議案提請股東大會予以審議。



                浙江康盛股份有限公司董事會
                二〇二二年五月二十五日

                  
                股東大會議事規則
                修訂前條款修訂后條款
                第九條 董事會可以聘請律師出席股東 大會,對以下問題出具意見: (一)會議的召集、召開程序是否符合 法律、行政法規、《公司章程》; (二)出席會議人員的資格、召集人資 格是否合法有效; (三)會議的表決程序、表決結果是否 合法有效; (四)中小投資者單獨計票的情況是否 符合《公司章程》和公司其他管理制度的規 定; (五)應本公司要求對其他有關問題出 具的法律意見。 本公司召開股東大會時如未聘請律師 對上述問題出具法律意見,則本議事規則關 于律師出席股東大會履行相關職責的規定 不需執行。第九條 公司召開股東大會,應當聘請 律師對以下問題出具法律意見并公告: (一)會議的召集、召開程序是否符合 法律、行政法規、《公司章程》; (二)出席會議人員的資格、召集人資 格是否合法有效; (三)會議的表決程序、表決結果是否 合法有效; (四)中小投資者單獨計票的情況是否 符合《公司章程》和公司其他管理制度的規 定; (五)應本公司要求對其他有關問題出 具的法律意見。
                第十三條 公司下列對外擔保行為,須 經股東大會審議通過。 (一)單筆擔保額超過最近一期經審計 凈資產10%的擔保; (二)本公司及本公司控股子公司的對 外擔??傤~,超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保; (三)為資產負債率超過70%的擔保對 象提供的擔保; (四)連續十二個月內擔保金額超過最 近一期經審計總資產的30%; (五)連續十二個月內擔保金額超過最 近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超第十三條 公司下列對外擔保行為,須 經股東大會審議通過。 (一)單筆擔保額超過最近一期經審計 凈資產10%的擔保; (二)本公司及本公司控股子公司的對 外擔??傤~,超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保; (三)為資產負債率超過70%的擔保對 象提供的擔保; (四)本公司及本公司控股子公司的對 外擔??傤~,超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保; (五)公司在最近十二個月內擔保金額
                過5000萬元; (六)對股東、實際控制人及其關聯方 提供的擔保。 股東大會在審議前款第(四)項擔保事 項時,應經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。股東大會在審議前款第(六) 項擔保事項時,該股東或受該實際控制人支 配的股東,不得參與該項表決,該項表決由 出席股東大會的其他股東所持表決權的半 數以上通過。 應由董事會審批的對外擔保,必須經出 席董事會會議的三分之二以上董事同意并 經全體獨立董事三分之二以上同意并做出 決議。 公司控股子公司的對外擔保,需經公司 控股子公司董事會或股東會審議,并經公司 董事會或股東大會審議。公司控股子公司在 召開股東會之前,應提請公司董事會或股東 大會審議該擔保議案并派員參加股東會。 公司控股子公司涉及本條第一款規定 的第(一)、(二)、(三)項對外擔保情 形,需經公司股東大會審議批準后實施。超過公司最近一期經審計總資產百分之三 十的擔保; (六)對股東、實際控制人及其關聯方 提供的擔保。 股東大會在審議前款第(五)項擔保事 項時,應經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。股東大會在審議前款第(六) 項擔保事項時,該股東或受該實際控制人支 配的股東,不得參與該項表決,該項表決由 出席股東大會的其他股東所持表決權的半 數以上通過。 應由董事會審批的對外擔保,必須經出 席董事會會議的三分之二以上董事同意并 經全體獨立董事三分之二以上同意并做出 決議。
                第十四條 有下列情形之一的,公司在 事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大 會: (一)董事人數不足《公司法》規定人 數或者本章程所定人數的2/3時; (二)公司未彌補的虧損達實收股本總 額1/3時; (三)單獨或者合計持有公司10%以上 股份的股東請求時; (四)董事會認為必要時; (五)監事會提議召開時; (六)法律、行政法規、部門規章或《公 司章程》規定的其他情形。第十四條 公司控股子公司向公司合并 報表范圍之外的主體提供的擔保,視同本公 司提供擔保,參照本條規定執行,除需經公 司控股子公司董事會或股東會審議外,還應 當經公司董事會或股東大會審議。有下列情 形之一的,公司在事實發生之日起2個月以 內召開臨時股東大會: (一)董事人數不足《公司法》規定人 數或者本章程所定人數的2/3時; (二)公司未彌補的虧損達實收股本總 額1/3時; (三)單獨或者合計持有公司10%以上 股份的股東請求時; (四)董事會認為必要時; (五)監事會提議召開時; (六)法律、行政法規、部門規章或《公 司章程》規定的其他情形。
                第十八條 監事會或股東決定自行召集 股東大會的,須書面通知董事會。 在股東大會決議作出前,召集股東持股 比例不得低于10%。 監事會和召集股東應當向股東發出股 東大會通知及股東大會決議。第十八條 監事會或股東決定自行召集 股東大會的,須書面通知董事會,同時向證 券交易所備案。 在股東大會決議公告前,召集股東持股 比例不得低于10%。 監事會和召集股東應當在發出股東大 會通知及股東大會決議公告時,向證券交易 所提交有關證明材料。
                第二十條 對于監事會或股東自行召集 的股東大會,董事會和董事會秘書將予配 合。董事會應當提供股東名冊。第二十條 對于監事會或股東自行召集 的股東大會,董事會和董事會秘書將予配 合。董事會應當提供股權登記日的股東名 冊。
                第三十條 股東會議的通知包括以下 內容: (一)會議的時間、地點和會議期限; (二)提交會議審議的事項和提案; (三)以明顯的文字說明:全體股東均 有權出席股東大會,并可以書面委托代理人 出席會議和參加表決,該股東代理人不必是 公司的股東; (四)會務常設聯系人姓名,電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應當充分、 完整披露所有提案的具體內容,以及為使股 東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全 部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事 發表意見的,發出股東大會通知或補充通知 時應當同時披露獨立董事的意見及理由。第三十條 股東會議的通知包括以下內 容: (一)會議的時間、地點和會議期限; (二)提交會議審議的事項和提案; (三)以明顯的文字說明:全體普通股 股東(含表決權恢復的優先股股東)均有權 出席股東大會,并可以書面委托代理人出席 會議和參加表決,該股東代理人不必是公司 的股東; (四)有權出席股東大會股東的股權登 記日; (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼; (六)網絡或其他方式的表決時間及表 決程序。 股東大會通知和補充通知中應當充分、 完整披露所有提案的具體內容。擬討論的事 項需要獨立董事發表意見的,發出股東大會 通知或補充通知時應當同時披露獨立董事 的意見及理由。
                第五十四條 召集人應當保證會議記錄 內容真實、準確和完整。出席會議的董事、 監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議 主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應 當與現場出席股東的會議登記冊及代理出 席的委托書等有效資料一并保存,保存期限 為15年。第五十四條 召集人應當保證會議記錄 內容真實、準確和完整。出席會議的董事、 監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議 主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應 當與現場出席股東的會議登記冊及代理出 席的委托書、網絡及其他方式表決情況等有 效資料一并保存,保存期限為15年。
                第五十五條 召集人應當保證股東大會 連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力 等特殊原因導致股東大會中止或不能作出 決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東 大會或直接終止本次股東大會。第五十五條 召集人應當保證股東大會 連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力 等特殊原因導致股東大會中止或不能作出 決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東 大會或直接終止本次股東大會,并及時公 告。同時,召集人應向公司所在地中國證監 會派出機構及證券交易所報告。
                第五十八條 下列事項由股東大會以特 別決議通過: (一)公司增加或者減少注冊資本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)《公司章程》的修改; (四)公司在一年內購買、出售重大資 產或者擔保金額超過公司最近一期經審計 總資產30%的; (五)股權激勵計劃; (六)調整或變更利潤分配政策; (七)法律、行政法規或《公司章程》 規定的,以及股東大會以普通決議認定會對 公司產生重大影響的、需要以特別決議通過 的其他事項。第五十八條 下列事項由股東大會以特 別決議通過: (一)公司增加或者減少注冊資本; (二)公司的分立、合并、解散和清算 或者變更公司形式; (三)《公司章程》及附件(包括股東 大會議事規則、董事會議事規則及監事會議 事規則)的修改; (四)公司在一年內購買、出售重大資 產或者擔保金額超過公司最近一期經審計 總資產30%的; (五)股權激勵計劃; (六)調整或變更利潤分配政策; (七)分拆所屬子公司上市; (八)發行股票、可轉換公司債券、優 先股以及中國證監會認可的其他證券品種; (九)以減少注冊資本為目的回購股 份;
                 (十)重大資產重組; (十一)決議主動撤回其股票在本所上 市交易、并決定不再在交易所交易或者轉而 申請在其他交易場所交易或轉讓; (十二)法律、行政法規、證券交易所 相關規定或《公司章程》及其附件規定的, 以及股東大會以普通決議認定會對公司產 生重大影響的、需要以特別決議通過的其他 事項。 前款第(七)項、第(十一)所述事項, 除應當經出席股東大會的股東所持表決權 的三分之二以上通過外,還應當經出席會議 的除公司董事、監事、高級管理人員和單獨 或者合計持有上市公司百分之五以上股份 的股東以外的其他股東所持表決權的三分 之二以上通過。
                第五十九條 股東(包括股東代理人) 以其所代表的有表決權的股份數額行使表 決權,每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的 重大事項時,對中小投資者的表決應當單獨 計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權,且 該部分股份不計入出席股東大會有表決權 的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定 條件的股東可以公開征集股東投票權。征集 股東投票權應當向被征集人充分披露具體 投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償 的方式征集股東投票權。公司不得對征集投 票權提出最低持股比例限制。 董事會、獨立董事和符合相關規定條件 的股東可以征集股東投票權。第五十九條 股東(包括股東代理人) 以其所代表的有表決權的股份數額行使表 決權,每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的 重大事項時,對中小投資者的表決應當單獨 計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權,且 該部分股份不計入出席股東大會有表決權 的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證 券法》第六十三條第一款、第二款規定的, 該超過規定比例部分的股份在買入后的三 十六個月內不得行使表決權,且不計入出席 股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一 以上有表決權股份的股東或者依照法律、行 政法規或者中國證監會的規定設立的投資 者保護機構可以公開征集股東投票權。征集 股東投票權應當向被征集人充分披露具體 投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償 的方式征集股東投票權。公司不得對征集投 票權提出最低持股比例限制。 董事會、獨立董事和符合相關規定條件 的股東可以征集股東投票權。
                第六十條 股東大會審議有關關聯交易 事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其 所代表的有表決權的股份數不計入有效表 決總數;股東大會決議應當充分披露非關聯 股東的表決情況。 股東大會審議有關關聯交易事項時,關 聯股東的回避和表決程序是:在股東大會對 關聯交易進行表決時,關聯股東應按有關規 定回避表決,其持股數不應計入有效表決總 數。會議主持人應當要求關聯股東回避;如 會議主持人需要回避的,會議主持人應主動第六十條 股東大會審議有關關聯交易 事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其 所代表的有表決權的股份數不計入有效表 決總數;股東大會決議應當充分披露非關聯 股東的表決情況。 股東大會審議有關關聯交易事項時,關 聯股東的回避和表決程序是:在股東大會對 關聯交易進行表決時,關聯股東應按有關規 定回避表決,其持股數不應計入有效表決總 數。會議主持人應當要求關聯股東回避;如 會議主持人需要回避的,會議主持人應主動
                回避,出席會議股東、無關聯關系董事及監 事均有權要求會議主持人回避。無須回避的 任何股東均有權要求關聯股東回避。如因關 聯股東回避導致關聯交易議案無法表決,則 該議案不在本次股東大會上進行表決,公司 應當在股東大會決議及會議記錄中作出詳 細記載。回避,出席會議股東、無關聯關系董事及監 事均有權要求會議主持人回避。無須回避的 任何股東均有權要求關聯股東回避。如因關 聯股東回避導致關聯交易議案無法表決,則 該議案不在本次股東大會上進行表決,公司 應當在股東大會決議及會議記錄中作出詳 細記載。 股東大會對關聯交易事項作出的決議 必須經出席股東大會的非關聯方股東所持 表決權的半數通過,方為有效。但是,該關 聯交易事項涉及本章程規定的需要以特別 決議通過的事項時,股東大會決議必須經出 席股東大會的非關聯股東所持表決權的三 分之二以上通過,方為有效。
                第七十一條 出席股東大會的股東,應 當對提交表決的提案發表以下意見之一:同 意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、 未投的表決票均視為投票人放棄表決權利, 其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。第七十一條 出席股東大會的股東,應 當對提交表決的提案發表以下意見之一:同 意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內 地與香港股票市場交易互聯互通機制股票 的名義持有人,按照實際持有人意思表示進 行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、 未投的表決票均視為投票人放棄表決權利, 其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
                董事會事規則
                修訂前條款修訂后條款
                第六條 董事由股東大會選舉或更換, 任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董 事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除 其職務。第六條 董事由股東大會選舉或更換, 任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董 事在任期屆滿以前,股東大會可通過法定程 序解除其職務。
                第十一條 董事會行使下列職權: (一)召集股東大會,并向股東大會報 告工作; (二)執行股東大會的決議; (三)決定公司的經營計劃和投資方 案; (四)制訂公司的年度財務預算方案、 決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資 本、發行債券或其他證券及上市方案; (七)制訂公司重大收購、收購公司股 票或者合并、分立、解散及變更公司形式的 方案; (八)在股東大會授權范圍內,決定公 司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對 外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項; (九)決定公司內部管理機構的設置; (十)聘任或者解聘公司總經理、董事 會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘第十一條 董事會行使下列職權: (一)召集股東大會,并向股東大會報 告工作; (二)執行股東大會的決議; (三)決定公司的經營計劃和投資方 案; (四)制訂公司的年度財務預算方案、 決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補 虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資 本、發行債券或其他證券及上市方案; (七)制訂公司重大收購、收購公司股 票或者合并、分立、解散及變更公司形式的 方案; (八)在股東大會授權范圍內,決定公 司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對 外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐 贈等事項; (九)決定公司內部管理機構的設置; (十)聘任或者解聘公司總經理、董事
                公司副總經理、財務負責人等高級管理人 員,并決定其報酬事項和獎懲事項; (十一)制訂公司的基本管理制度; (十二)制訂公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事項; (十四)提請股東大會聘請或更換為公 司審計的會計師事務所; (十五)聽取公司總經理的工作匯報并 檢查總經理的工作; (十六)法律、行政法規、部門規章或 公司章程規定、以及股東大會授予的其他職 權。 超過股東大會授權范圍的事項,應當提 交股東大會審議。會秘書及其他高級管理人員,并決定其報酬 事項和獎懲事項;根據總經理的提名,聘任 或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級 管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項; (十一)制訂公司的基本管理制度; (十二)制訂公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事項; (十四)提請股東大會聘請或更換為公 司審計的會計師事務所; (十五)聽取公司總經理的工作匯報并 檢查總經理的工作; (十六)法律、行政法規、部門規章或 公司章程規定、以及股東大會授予的其他職 權。 公司董事會設立審計、戰略、提名、薪 酬與考核相關專門委員會。專門委員會對董 事會負責,依照本章程和董事會授權履行職 責,提案應當提交董事會審議決定。專門委 員會成員全部由董事組成,其中審計委員 會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立 董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召 集人為會計專業人士。董事會負責制定專門 委員會工作規程,規范專門委員會的運作。 超過股東大會授權范圍的事項,應當提 交股東大會審議。
                第十三條 在股東大會授權范圍內,董 事會對外投資、收購或出售資產、資產抵押、 對外擔保、委托理財、關聯交易的權限: (一)董事會收購或出售資產權限:決 定一年內公司最近一期經審計總資產 30% 以下的購買或出售資產。 (二)董事會對外投資的權限:決定一 年內公司最近一期經審計凈資產的 50%以 下的對外投資(不含風險投資);決定一年 內公司低于 5000萬元的風險投資(不含證 券投資)。 (三)董事會委托理財的權限:決定一 年內公司最近一期經審計凈資產 50%以下 的委托理財。 (四)董事會資產抵押的權限:決定一 年內公司最近一期經審計凈資產 50%以下 的資產抵押。 (五)董事會對外擔保的權限:決定一 年內未達到公司章程規定提交股東大會審 議標準的對外擔保。 (六)董事會審議關聯交易的權限:決 定一年內公司與關聯自然人發生的交易金 額在 30萬元以上但未達到股東大會審議標 準的關聯交易(關聯擔保除外);決定一年 內公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產第十三條 在股東大會授權范圍內,董 事會對外投資、收購或出售資產、資產抵押、 對外擔保、委托理財、關聯交易、對外捐贈 的權限: (一)董事會收購或出售資產權限:決 定一年內公司最近一期經審計總資產 30% 以下的購買或出售資產。 (二)董事會對外投資的權限:決定一 年內公司最近一期經審計凈資產的 50%以 下的對外投資(不含風險投資);決定一年 內公司低于 5000萬元的風險投資(不含證 券投資)。 (三)董事會委托理財的權限:決定一 年內公司最近一期經審計凈資產 50%以下 的委托理財。 (四)董事會資產抵押的權限:決定一 年內公司最近一期經審計凈資產 50%以下 的資產抵押。 (五)董事會對外擔保的權限:決定一 年內未達到公司章程規定提交股東大會審 議標準的對外擔保。 (六)董事會審議關聯交易的權限:決 定一年內公司與關聯自然人發生的交易金 額在 30萬元以上但未達到股東大會審議標 準的關聯交易(關聯擔保除外);決定一年 內公司與關聯法人發生的交易金額在300萬
                絕對值 0.5%以上但未達到股東大會審議標 準的關聯交易(關聯擔保除外)。 公司對于重大投資項目應當組織有關 專家、專業人員進行評審,并報股東大會批 準。元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕 對值 0.5%以上但未達到股東大會審議標準 的關聯交易(關聯擔保除外)。 (七)董事會審議對外捐贈的權限:決 定單筆價值不超過 500萬元,且十二個月內 累計計算價值不超過最近一期經審計凈資 產 1%的對外捐贈。 公司對于重大投資項目應當組織有關 專家、專業人員進行評審,并報股東大會批 準。
                第十四條 公司董事會根據需要設立戰 略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會, 設立董事會專門委員會須經股東大會審議 批準。刪除
                第十七條 董事長為公司的法定代表 人。董事長行使下列職權: (一)主持股東大會和召集、主持董事 會會議; (二)督促、檢查董事會決議的執行; (三)簽署公司股票、公司債券及其他 有價證券; (四)簽署董事會重要文件和其他應由 公司法定代表人簽署的其他文件; (五)行使法定代表人的職權; (六)在發生特大自然災害等不可抗力 的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規 定和公司利益的特別處置權,并在事后向公 司董事會和股東大會報告; (七)委派下屬控股、參股公司董事、 監事; (八)監控公司員工的招聘和發展,監 控公司中層以上管理人員的聘任與解聘; (九)決定分公司的設立、變更及撤銷; (十)決定一年內公司最近一期經審計 總資產 5%以下的購買或出售資產; (十一)決定一年內公司最近一期經審 計凈資產 5%以下的對外投資(不含風險投 資)、提供財務資助的行為、租入或租出資 產、管理方面合同(含委托經營、受托經營 等)的簽訂、債權或債務重組、研究與開發 項目的轉移、許可協議的簽訂; (十二)決定一年內公司最近一期經審 計凈資產 1%以下的贈與或受贈資產; (十三)決定一年內公司與關聯自然人 發生的交易金額低于 30萬元的關聯交易事 項(關聯擔保除外);決定一年內公司低于 最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%的關聯 交易且交易金額低于 300萬元的關聯交易 (關聯擔保除外); (十四)董事會授予的其他職權。第十六條 董事長為公司的法定代表 人。董事長行使下列職權: (一)主持股東大會和召集、主持董事 會會議; (二)督促、檢查董事會決議的執行; (三)簽署公司股票、公司債券及其他 有價證券; (四)簽署董事會重要文件和其他應由 公司法定代表人簽署的其他文件; (五)行使法定代表人的職權; (六)在發生特大自然災害等不可抗力 的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規 定和公司利益的特別處置權,并在事后向公 司董事會和股東大會報告; (七)委派下屬控股、參股公司董事、 監事; (八)監控公司員工的招聘和發展,監 控公司中層以上管理人員的聘任與解聘; (九)決定分公司的設立、變更及撤銷; (十)決定一年內公司最近一期經審計 總資產 5%以下的購買或出售資產; (十一)決定一年內公司最近一期經審 計凈資產 5%以下的對外投資(不含風險投 資)、提供財務資助的行為、租入或租出資 產、管理方面合同(含委托經營、受托經營 等)的簽訂、債權或債務重組、研究與開發 項目的轉移、許可協議的簽訂; (十二)決定單筆價值不超過 200萬 元,且十二個月內累計計算價值不超過最近 一期經審計凈資產 0.5%的對外捐贈。 (十三)決定一年內公司與關聯自然人 發生的交易金額低于 30萬元的關聯交易事 項(關聯擔保除外);決定一年內公司低于 最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%的關聯 交易且交易金額低于 300萬元的關聯交易 (關聯擔保除外); (十四)董事會授予的其他職權。
                  
                監事議事規則
                修訂前條款修訂后條款
                第九條 監事應當保證公司披露的信息 真實、準確、完整。第九條 監事應當保證公司披露的信息 真實、準確、完整,并對定期報告簽署書面 確認意見。
                第十三條 監事會對股東大會負責,并 依法行使下列職權: (一)對董事會編制的公司定期報告進 行審核并提出書面審核意見; (二)檢查公司的財務; (三)對董事、總經理和其他高級管理 人員執行公司職務的行為進行監督,對違反 法律、法規、《公司章程》或者股東大會決 議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (四)當董事、總經理和其他高級管理 人員的行為損害公司的利益時,要求其予以 糾正,必要時向股東大會或國家有關主管機 關報告; (五)提議召開臨時股東大會,在董事 會不履行《公司法》規定的召集和主持股東 大會職責時召集和主持股東大會。 (六)列席董事會會議,經全體監事的 一致表決同意,對公司董事會的決議擁有建 議復議權;董事會不予采納或經復議仍維持 原決議的,監事會有權提議召開臨時股東大 會解決。 (七)《公司章程》規定或股東大會授 予的其他職權。第十三條 監事會對股東大會負責,并 依法行使下列職權: (一)對董事會編制的公司定期報告進 行審核并提出書面審核意見; (二)檢查公司的財務; (三)對董事、總經理和其他高級管理 人員執行公司職務的行為進行監督,對違反 法律、法規、《公司章程》或者股東大會決 議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (四)當董事、總經理和其他高級管理 人員的行為損害公司的利益時,要求其予以 糾正,必要時向股東大會或國家有關主管機 關報告; (五)提議召開臨時股東大會,在董事 會不履行《公司法》規定的召集和主持股東 大會職責時召集和主持股東大會; (六)向股東大會提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一條 的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟; (八)發現公司經營情況異常,可以進 行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、 律師事務所等專業機構協助其工作,費用由 公司承擔。 (九)《公司章程》規定或股東大會授 予的其他職權。
                第十九條 公司應采取措施保障監事的 知情權,為監事正常履行職責提供必要的協 助,任何人不得干預、阻撓。 監事會行使職權時,必要時可以聘請律 師事務所、會計師事務所等專業性機構給予 幫助,由此發生的費用由公司承擔。第十九條 公司應采取措施保障監事的 知情權,為監事正常履行職責提供必要的協 助,任何人不得干預、阻撓。 監事會應當對董事會編制的財務會計 報告進行審核并提出書面審核意見,書面審 核意見應當說明報告編制和審核程序是否 符合相關規定,內容是否真實、準確、完整。 監事會行使職權時,必要時可以聘請律 師事務所、會計師事務所等專業性機構給予 幫助,由此發生的費用由公司承擔。
                本次修訂的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》新增及刪減條款導致條款序號發生變動的,其后條款序號依次順延。除此之外,公司三會議事規則的其他內容不變。以上議案提請股東大會予以審議。

                浙江康盛股份有限公司董事會

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