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                盛新鋰能(002240):中信證券股份有限公司關于盛新鋰能集團股份有限公司日常關聯交易預計事項的核查意見

                時間:2022年05月09日 18:27:54 中財網
                原標題:盛新鋰能:中信證券股份有限公司關于盛新鋰能集團股份有限公司日常關聯交易預計事項的核查意見

                中信證券股份有限公司關于
                盛新鋰能集團股份有限公司
                日常關聯交易預計事項的核查意見

                中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”)作為盛新鋰能集團股份有限公司(以下簡稱“盛新鋰能”、“上市公司”或“公司”)2022年非公開發行股票的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和規范性文件的要求,對盛新鋰能日常關聯交易預計事項進行了核查,并發表核查意見如下:
                一、日常關聯交易基本情況
                (一)日常關聯交易概述
                盛新鋰能集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“盛新鋰能”)于 2022年 5月 6日召開第七屆董事會第三十五次會議,審議通過了《關于增補李黔先生為公司第七屆董事會非獨立董事的議案》和《關于日常關聯交易預計的的議案》。由于公司擬增補李黔先生為公司第七屆董事會非獨立董事,李黔先生目前擔任比亞迪股份有限公司(以下簡稱“比亞迪”)董事會秘書及比亞迪公司秘書。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,如公司選舉李黔先生為第七屆董事會非獨立董事,比亞迪將成為公司的關聯方,公司向比亞迪銷售、加工鋰產品事項將構成關聯交易。公司獨立董事已就該事項發表了事前認可意見和明確同意的獨立意見。根據《公司章程》的規定,本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

                (二)日常關聯交易預計
                公司根據日常生產經營的需要,對 2022年度公司與比亞迪的日常關聯交易預計如下:
                單位:億元

                關聯交易類別關聯人關聯交易 內容關聯交易 定價原則合同簽訂 金額或預 計金額2022年 1-4 月已發生金 額上年發生 金額
                向關聯人銷售、 加工產品比亞迪向其銷 售、加工 鋰產品按照市場 方式確定404.360
                公司將根據《深圳證券交易所上市規則》《公司章程》的相關要求根據日常關聯交易事項的實際發生金額及時履行審議程序和信息披露義務。

                上一年度,公司與控股股東及其關聯方合計發生日常關聯交易 92.21萬元,其中采購硫酸 3.91萬元,銷售林木 48.7萬元,作為承租方租賃房屋建筑物 39.6萬元。公司作為承租方向梅州市威華房地產開發有限公司租賃房屋建筑物 6萬元。

                二、關聯方介紹和關聯關系
                (一)基本情況
                公司名稱:比亞迪股份有限公司
                統一社會信用代碼:91440300192317458F
                法定代表人:王傳福
                注冊資本:2,911,143,000元
                注冊地址:深圳市大鵬新區葵涌街道延安路一號
                成立日期:1995年 2月 10日
                主要業務:比亞迪主要從事包含新能源汽車及傳統燃油汽車在內的汽車業務、手機部件及組裝業務、二次充電電池及光伏業務,并積極拓展城市軌道交通業務領域。

                (二)股權結構
                截至 2022年 3月 31日,比亞迪前 10名股東持股情況如下:

                序號股東名稱股東性質持股比例 (%)報告期末持股數量 (股)
                序號股東名稱股東性質持股比例 (%)報告期末持股數量 (股)
                1HKSCC NOMINEES LIMITED境外法人29.97%872,397,747 (注1)
                2王傳福境內自然人17.64%513,623,850(注 2)
                3呂向陽境內自然人8.22%239,228,620
                4WESTERN CAPITAL GROUP LLC(系原名為 MIDAMERICAN ENERGY HOLDINGS COMPANY的 BERKSHIRE HATHAWAY ENERGY COMPANY100%控制的公 司)境外法人7.73%225,000,000
                5融捷投資控股集團有限公 司境內非國有法人5.32%154,976,202
                6夏佐全境內自然人2.84%82,635,607 (注3)
                7香港中央結算有限公司境外法人2.19%63,684,000
                8王念強境內自然人0.63%18,299,740
                9中央匯金資產管理有限責 任公司國有法人0.41%11,976,633
                10李柯境內自然人0.38%10,921,400
                注 1:此數包括王傳福先生持有的 1,000,000股 H股和夏佐全先生及其控股的海外公司SIGN INVESTMENTS LIMITED分別持有的 195,000股 H股和 305,000股 H股; 注 2:此數不包括王傳福先生持有的 1,000,000股 H股;此數不包括王傳福先生通過易方達資產比亞迪增持 1號資產管理計劃持有的 3,727,700股 A股;
                注 3:此數不包括夏佐全先生及其控股的海外公司 SIGN INVESTMENTS LIMITED分別持有的 195,000股 H股和 305,000股 H股。

                比亞迪的控股股東及實際控制人為王傳福先生。

                (三)主要財務數據
                最近一年及一期,比亞迪的主要財務數據如下表所示:
                單位:萬元

                項目2022年 3月 31日(未經審計)2021年 12月 31日(經審計)
                總資產31,707,376.3029,578,014.70
                負債合計21,170,188.4019,153,593.80
                所有者權益合計10,537,187.9010,424,420.90
                項目2022年 1-3月(未經審計)2021年度(經審計)
                營業收入6,682,518.5021,614,239.50
                凈利潤91,151.00396,726.60
                歸屬于母公司所有 者的凈利潤80,840.80304,518.80
                注:以上數據來源于比亞迪 2021年年度報告、2022年第一季度報告。

                (四)關聯關系說明
                由于公司擬增補李黔先生為公司第七屆董事會非獨立董事,李黔先生目前擔任比亞迪董事會秘書及比亞迪公司秘書。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,如公司選舉李黔先生為第七屆董事會非獨立董事,比亞迪將成為公司的關聯方,公司向比亞迪銷售、加工鋰產品事項將構成關聯交易。

                (五)履約能力分析
                比亞迪作為上市公司及中國自主品牌汽車領軍廠商,依法存續且正常經營,具有良好的履約能力。

                三、交易的主要內容及定價依據
                公司向比亞迪銷售鋰、加工鋰產品(碳酸鋰、氫氧化鋰等),屬于正常經營業務往來,程序合法合規,與其他業務往來企業同等對待。按照客觀、公平、公正的原則,按照市場方式定價,交易價格參考同類業務的市場價格并經雙方平等協商確定,定價公允、合理,并根據實際發生的金額結算。
                四、交易目的和對上市公司的影響
                盛新鋰能比亞迪的上游原材料供應商。未來隨著新能源汽車行業、儲能行業的蓬勃發展和比亞迪產能投資計劃的不斷落地,比亞迪的鋰產品的需求將會持續釋放。公司向比亞迪銷售、加工鋰產品是公司開展生產經營活動的需要,有助于公司業務的發展,提升公司市場競爭力,產生良好的協同效應。公司向比亞迪銷售、加工鋰產品,以市場方式定價,對公司盈利有積極影響,不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況,不存在違反相關法律法規的情況。本次關聯交易不對公司的獨立性構成重大不利影響。
                五、獨立董事事前認可和獨立意見
                (一)事前認可意見
                經核查,獨立董事認為:公司本次向關聯方銷售、加工鋰產品系公司正常經營業務需要;交易價格依據市場價格水平,經雙方平等、友好協商確定,定價公允,未損害上市公司及公司全體股東特別是中小股東利益。我們同意將此事項提交公司董事會審議。

                (二)獨立意見
                經審議,獨立董事認為:本次日常關聯交易預計是公司日常經營所需,定價公允,符合公司經營發展的需要,不會對公司財務及經營狀況產生不利影響,不存在損害公司和中小股東利益的情形,亦不會對公司的獨立性產生影響。因此,我們同意相關議案,并同意將該議案提交公司股東大會審議。

                六、保薦機構核查意見
                經核查,保薦機構認為:
                公司上述日常關聯交易預計事項已經董事會審議通過,獨立董事已發表事前審核意見及同意相關事項的獨立意見。本次事項尚需股東大會審議。上述關聯交易預計事項的決策程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,按照市場方式定價,符合公司發展和正常經營活動需要。公司關聯交易的進行不會對公司的獨立性產生影響,公司主要業務不會因關聯交易而對關聯方形成依賴。

                綜上所述,保薦機構對盛新鋰能日常關聯交易預計事項無異議。

                (以下無正文)

                (本頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于盛新鋰能集團股份有限公司日常關聯交易預計事項的核查意見》之簽章頁)


                保薦代表人:

                劉永澤 王 洋


                中信證券股份有限公司

                2022年 5月 9日

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